北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1027 第 0616 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1027 第 0616 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴
贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所就《审核问询函》相关问题进一步问询的要求，本所律师现就有关问题进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》《管理办法》和《编报规则第 12 号》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正 文
《审核问询函》反馈问题 3
发行人本次拟募集资金 5 亿元用于年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目
（以下简称“戊酮系列项目一”），项目建设期为两年，综合毛利率为 34.32%，高于同行业可比公司平均值。戊酮系列项目一中设备购置费、安装工程费和建筑工程费合计34,960.5万元，特许权使用费为7,000万元，建设期利息869.01万元。申报材料显示，发行人于 2020 年 7 月与上海派尔科化工材料股份有限公司（以下简称“派尔科”）签订《工艺包转让协议》，交易金额为 7,000 万元。此外，发行人曾披露拟与安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会签署“年产 2.6 万吨戊酮系列绿色新材料项目”（以下简称“戊酮系列项目二”）投资协议书，项目总投资金额约为 10 亿元。
请发行人补充说明：（1）戊酮系列项目一投资构成中拟使用募集资金投入的具体情况，将建设期利息作为本次募投项目投资金额的合理性；（2）发行人与派尔科签订的工艺包转让合同的主要条款，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排等，相关工艺包及技术专利权属是否清晰、是否存在争议，目前款项支付情况、双方有无违约或已（拟）签署其他协议情形，工艺包及相关技术专利的取得是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（3）派尔科将相关工艺包转让给发行人的背景，发行人从派尔科处购买的工艺包的主要内容，是否为行业成熟的通用技术，如否，进一步说明发行人购买的工艺包相较于目前行业成熟的通用技术的优劣势，是否存在无法大批量生产等技术缺陷，是否存在即将被淘汰或不满足环保等政策要求的情形,发行人是否存在相关人才储备、技术储备、经验储备不足等情形，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的替代措施；（4）结合年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的产品及产能情况，“绿色新材料”的具体含义等，说明该募投项目的称谓是否准确，是否存在信息披露不准确的情形；（5）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明年产戊酮系列项目一的生产流程，发行人是否具备实施募投项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况，募投项目实施是否存在重大不确定性；（6）本次募投项目与戊酮系列项目二的区别与联系，发行人后续投资计划，并结合发行人后续投资进度安排、募投
项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合效益测算的过程，单位价格、成本等关键参数的选取依据，说明本次募投项目毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及其合理性，并就关键参数变动对本次募投项目预计效益的影响进行敏感性分析；（8）结合报告期内募投项目相关业务销售收入、产能利用率、产销率、市场占有率等情况，本次募投项目及发行人其他已（拟）投建项目产能释放计划、本次募投项目各产品的竞争格局、发行人产品竞争优势、现有或潜在客户情况，所处行业发展前景、下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况，上游原材料涨价或限制供应、化工品生产工艺淘汰升级、环保督察或限产等环保政策的变化等，说明本次募投项目的必要性和未来产能规划的合理性，是否存在未来市场发展和客户开拓不及预期、产能闲置、项目延期或者无法推进等情形，是否存在安全生产风险；（9）发行人是否具备开展募投项目所必需的业务资质和产品许可，相关业务资质和产品许可是否存在已到期或即将到期的情形，后续取得相关资质或许可、履行相关程序的具体时间安排，结合相关规定，说明是否存在实质障碍，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（10）本次募投项目涉及使用、生产危险化学品，本次募投项目用地是否符合当地土地环保政策及城市规划，募投项目用地是否可用于危险化学品的生产储存，相关产线营建、生产、耗用、存储、运输（如有）是否需要相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。
请发行人补充披露上述（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）（9）（10）项核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）（7）项核查并发表明确意见。
回复：
一、关于“（2）发行人与派尔科签订的工艺包转让合同的主要条款，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排等，相关工艺包及技术专利权属是否清晰、是否存在争议，目前款项支付情况、双方有无违约或已（拟）签署其他协议情形，工艺包及相关技术专利的取得是否存在
重大不确定性，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；”
本次工艺包转让涉及的派尔科及派尔科（启东）拥有的与 C5 新型技术相关的专利情况如下：
序 专利名称 专利权人名称 申请日期 专利号 状态
号
1 一种戊烯的制备方法 派尔科 2013/7/24 201310314884.3
一种正戊烯的制备方 派尔科
2 法 2013/7/24 201310314859.5
一种由 2-戊烯制备 2-
3 戊醇和 3-戊醇混合物 派尔科（启东） 2014/12/11 201410764355.8
的方法 专利权维持
一种由 2-戊烯制备 3- 派尔科（启东）
4 戊酮的方法 2014/12/11 201410768423.8
一种由 2-戊烯制备 2- 派尔科（启东）
5 戊酮的方法 2014/12/11 201410766677.6
一种 2-戊醇脱水生产 派尔科（启东）
6 戊烯的方法 2017/12/15 201711347271.4
一种 2-戊醇脱水生产 派尔科（启东） 实质审查状态
7 正戊烯的方法 2017/12/15 201711352707.9
一种 3-戊醇脱氢制备 派尔科（启东） 实质审查状态
8 3-戊酮的方法 2019/8/28 201910802715.1
本次转让的工艺包为派尔科通过自主研发和长期技术积累形成，根据上述权属条款主要内容，协议签署前交易对方拥有该工艺包全部知识产权，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该工艺包相关专利均不存在权属争议或纠纷，以及抵押、质押等权利受限的情形。
综上所述，派尔科及派尔科（启东）向发行人转让的相关工艺包及技术专利权属清晰，不存在权属争议或纠纷。
二、关于“（4）结合年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的产品及产能情
况，“绿色新材料”的具体含义等，说明该募投项目的称谓是否准确，是否存在信息披露不准确的情形；”
本次募投项目以初级碳五产品间戊二烯为原料，经氢化、酯化、酯交换、脱氢等工序后，在最终生产环节产出二甲基丙酮、甲基丙基酮，联产正戊烯、醋酸甲酯、环戊烯、醋酸戊酯、溶剂油产品。
二甲基丙酮（年产 5,500 吨）及甲基丙基酮（年产 3,000 吨）为本次募投项
目主要目标产品，亦是工艺流程的最终产品，公司根据募投项目所在园区相关管理部门及专家意见，将本次募投项目命名为“年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目”。根据化工项目命名惯例，项目名称中产能数据可以各产品总产能列示，亦可以项目中主要目标产品产能列示。如石大胜华（603026.SH）“44 万吨/年新能源材料项目”项目名称中产能数量以其主要目标产品工业级碳酸乙烯酯（年产
20 万吨）、电池级碳酸乙烯酯（年产 4 万吨）、工业级碳酸二甲酯（年产 16 万
吨）及电池级碳酸二甲酯（年产 4 万吨）合计数列示，工业级乙二醇（年产 1.6万吨）及聚酯级乙二醇（年产 12 万吨）等其他产品产能数据未列示在项目名称中。本次募投项目命名符合化工行业惯例。
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