证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-090
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
中国中纺集团有限公司将其持有的中纺广告展览有限公司60%股权公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为 2992.54 万元人民币。浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。
2、董事会审议情况：公司于 2021 年 10 月 24 日召开第四届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司以挂牌转让底价为参考，根据竞标情况在董事会决策范围内确定竞标金额，受让中纺广告展览有限公司 60%股权，同时授权公司管理层办理有关摘牌事宜。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月累计购买资产情况如下：
序 交易标的 交易时间 交易金额（万元） 持股比
号 例
1 东方国际创业股份有限公 2020 年12 月 6,999.99993 1%
司
2 杭州数鲲科技有限公司 2020 年12 月 600 100%
2021 年10 月 400
3 杭州米陌信息科技有限公 2021 年 4 月 800 34.73%
司
4 深圳华富展览服务有限公 2021 年 8 月 5,253 51%
司
合计 14,052.99993 ——
预计本次交易完成后，经初步计算，公司近 12 个月累计购买资
产成交金额合计为 17,045.53993 万元，公司 2020 年度经审计总资产为 530,568,359.42 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，本次交易预计触及第 7.1.11 条规定情形，公司购买资产连续 12 个月内累计成交金额达到最近一期经审计总资产 30%，该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对手方情况
1、基本情况
公司名称：中国中纺集团有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦
社会统一信用代码：911100001000014738
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：605899.000000 万人民币
法定代表人：袁飞
成立日期：1983 年 12 月 15 日
经营期限：2017 年 12 月 14 日至长期
经营范围：进出口业务；服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花的生产、加工和销售；代理、设计、制作和发布广告；以上业务的咨询服务；展览及技术交流；物业管理；房屋出租、销售；销售食品；
境外期货业务（有效期至 2022 年 07 月 29 日）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东信息 持股比例（%）
中粮集团有限公司 100
3、实际控制人：中粮集团有限公司
4、资信情况：交易对手方及其实际控制人资信良好，均不属于失信被执行人。
5、交易对手方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
6、交易对手方与交易标的公司无经营性往来，与公司无业务往来。
三、交易标的的情况
1、基本情况
公司名称：中纺广告展览有限公司
统一社会信用代码：91110101101314914G
住所：北京市东城区建国门内大街 19 号
法定代表人：孙晓明
注册资本：500 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993 年 04 月 05 日
营业期限：2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
经营范围：设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；广告信息咨询；组织展览展示；组织文化艺术交流。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易标的公司历史沿革
（1）1993 年 3 月，中纺广告展览公司设立
对外经济贸易部向中国纺织品进出口总公司下发《关于同意成立中纺广告展览公司的批复》（[1992]外经贸管体函第 1089 号），批复：同意中国纺织品进出口总公司成立中纺广告展览公司，具有独立法人地位，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。
1993 年 3 月 20 日，中国纺织品进出口总公司制定《中纺广告展
览公司章程》，规定：①中纺广告展览公司是中国纺织品进出口总公
（媒介代理、广告策划、制作）印刷、出版、影视、咨询服务，展览（中纺系统内来华展览、出国展览）等；③公司的投资总额为人民币500 万元，注册资本为人民币 500 万元。
1993 年 3 月 18 日，中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》，显示：中纺广告展览公司法定代表人为王寿增。
1993 年 3 月 23 日，中纺广告展览公司取得北京市行政管理局核
发的《广告经营许可证》（京东工商广字 302 号），有效期自 1993 年
3 月 20 日至 1996 年 3 月 19 日。
1993 年 4 月 5 日，中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
（2）1996 年 8 月，法定代表人变更。
1996 年 6 月 18 日，中纺广告展览公司递交《企业申请变更登记
注册书》，申请法定代表人有王寿增变更为孙晓明。
1996 年 8 月 26 日，中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》，显示：孙晓明任中纺广告展览公司总经理，为该企业的法定代表人。
1996 年 9 月 10 日，中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年 12 月，改制为中纺广告展览有限公司
2011 年 9 月，根据文件【2011】中纺财务 254 号（关于中纺广
告展览公司改制的批复），由中国中纺集团有限公司（2017 年 12 月14 日中国中纺集团公司更名为“中国中纺集团有限公司”）批准，对中纺广告展览公司进行改制，改制为一人有限责任公司；改制后的企业法定代表人为孙晓明，营业执照注册号：11010100512397。
经中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2011】第658号），基准日2011年6月30日净资产评估值为1,404.35万元，改制后公司注册资本为 500 万元（由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2011）京会兴（验）字第 7-019 号验资报告予以验证）。公司改制后的股权结构如下：
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
号 （万元） （万元）
1 中国中纺集团有限公司 500 500 100%
合计 500 500 100%
（4）2017 年 2 月，公司股权转让和股东变更
2017 年 1 月 20 日，中国中纺集团有限公司（转让方）分别与《男
人装》杂志社有限公司、《时尚芭莎》杂志社有限公司（受让方）签署了两份《转让协议》，约定：转让方同意将中纺展览有限公司的股权 35 万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在中纺展览有限公
司中的股权 35 万元；于 2017 年 1 月 20 日正式转让，自转让之日起，
转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。公司股权转让后股权结构如下：
序 股东 认缴出资额（万 实缴出资额（万 股权比
号 元） 元） 例
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
2019 年 9 月 24 日，中国中纺集团有限公司批准中纺广告展览有
限公司设执行董事 1 人，为公司法定代表人孙晓明；设监事 1 人，为
中国中纺集团有限公司财务部总经理张楠。2019 年 12 月 6 日任命翟
昕为中纺广告展览有限公司总经理。
3、股权结构
本次交易前：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
本次交易完成后：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东
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