创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
佳禾智能科技股份有限公司
（东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人：
主承销商：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过
发行股数 4,168.00万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东
不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2019 年 10 月 8 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 16,668.00 万元
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2019 年 9 月 23 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、承诺
（一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
1、实际控制人承诺
发行人实际控制人严文华和严帆承诺：
“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25%。
4、若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。
5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。
6、在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。”
2、控股股东承诺
发行人控股股东文富投资承诺：
“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有佳禾智能股票的锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。
4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
3、发行人股东文昇投资、文宏投资、文曜投资承诺
“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。
3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
4、其他股东承诺
公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺：
“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、如果本企业/本人违反上述承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从佳禾智能处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。
3、本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
5、实际控制人亲属承诺
发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯、刘新平、刘胜华、刘胜文承诺：
“自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。”
（二）稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份
股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。
如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：
①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；
②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（2）控股股东增持股份
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%；
②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、
