300793 深市 佳禾智能

股票简称：佳禾智能      股票代码：300793  上市地点：深圳证券交易所
      佳禾智能科技股份有限公司

    创业板向特定对象发行股票预案

                      二〇二一年四月


                        发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                          特别提示

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期 首 日 前 二 十 个交 易 日 股 票交 易 总 额/ 发 行 期首 日 前 二 十个 交 易 日 股票 交 易 总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。


  四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时按照本预案公告日总股本 266,688,000 股测算，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 80,006,400 股（含）。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量将做出相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  七、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                投资总额  拟使用募集资金总额

  1  江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目    68,974.00          68,974.00

  2  江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目        19,839.00          19,839.00

  3  总部创新技术研发中心建设项目              35,486.00          26,187.00

  4  补充流动资金                            35,000.00          35,000.00

                    合计                      159,299.00          150,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）、最近三年利润分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

  十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                            释义

一、普通术语
本公司、公司、发  指  佳禾智能科技股份有限公司
行人、佳禾智能

控股股东        指  东莞市文富实业投资有限公司

实际控制人      指  严文华、严帆

本次发行        指  公司本次向特定对象发行股票

股票、A股      指  本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

预案            指  《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》

定价基准日      指  发行期首日

中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会
会

深交所          指  深圳证券交易所

公司法          指  《中华人民共和国公司法》

证券法          指  《中华人民共和国证券法》

公司章程        指  《佳禾智能科技股份有限公司章程》

报告期          指  2018 年度、2019 年度、2020 年度

报告期各期末    指  2018 年末、2019 年末、2020 年末

股东大会        指  佳禾智能科技股份有限公司股东大会

董事会          指  佳禾智能科技股份有限公司董事会

监事会          指  佳禾智能科技股份有限公司监事会

元、万元        指  人民币元、人民币万元

二、专业术语

电声产品        指  电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效
                      应等来完成电、声信号的转换

蓝牙技术        指  由蓝牙技术联盟提出的蓝牙技术标准，针对低功耗设备速度有相
                      应提升和优化，能有效提高传输速度并增加工作距离

AI              指  人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于扩展人智能
                      的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学

VR              指  虚拟现实技术，其可通过计算机模拟虚拟环境给人以环境沉浸感

5G 移动通讯      指  第五代移动通信技术，可实现高速率数据传输、减少延迟、节省
                      能源、降低成本并实现大规模设备连接

物联网          指  一种基于互联网、传统电信网等的信息承载体，可让所有普通物
                      理对象实现互联互通的网络

ODM            指  Original Design Manufacturer，一种生产方式，指采购方委托制造


                      方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，并由采购方
                      负责销售的生产方式

MES            指  制造企业生产过程执行管理系统，一种可面向制造企业车间执行
                      层的生产信息化管理系统

                      企业资源计划（Enterprise ResourcePlanning），一种融合数据库
ERP            指  技术、计算机辅助开发工具等技术的开放系统，可对企业资源进
                      行有效集成

                      仓库管理系统（Warehouse Management System），该系统能有效
WMS            指  控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业
                      仓储信息管理

PLM            指  一种企业内部应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、
                      流程、应用系统和信息


                第一节 本次发行股份方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称    佳禾智能科技股份有限公司