300792 深市 壹网壹创

证券简称：壹网壹创                                    证券代码：300792
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

        杭州壹网壹创科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                2021 年 8 月


                                  目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......4
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、本次激励计划的授予情况 ...... 6
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 7
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 8

    一、释义

  1、上市公司、公司、壹网壹创：指杭州壹网壹创科技股份有限公司。

  2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

  3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  5、第二类限制性股票、限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

  6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

  7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
  9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  10、有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

  11、归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

  12、归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

  13、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

  14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

  15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

  16、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

  17、《指南第5号》：《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
  18、《公司章程》：《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》

  19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。


  20、证券交易所：指深圳证券交易所。

  21、元：指人民币元。

    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由壹网壹创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对壹网壹创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对壹网壹创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：


  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2021 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十一次会议决议公告，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 7 月 16 日起至 2021 年 7 月 25 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 7 月 26 日披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。

  4、经公司股东大会授权，2021年8月2日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予95名激励对象120.35万股限制性股票，授予
 日为2021年8月2日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    五、本次激励计划的授予情况

    根据公司《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本 次授予情况如下：

    1、根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，本次限制性股票授予日为
 2021 年 8 月 2 日。

    2、本次授予的激励对象共 95 人，授予的限制性股票数量为 120.35 万股，
 占公司股本总额的 0.5562%。授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表 所示：

 姓名          职务          获授的限制性股  占授予限制性股票  占目前公司总股
                                票数量（股）  总数的比例（%）  本的比例（%）

 邓旭        董事、CEO          409100          28.90%          0.1891%

核心技术（业务）人员（94 人）      794400          56.11%          0.3671%

 首次授予部分合计（95 人）        1203500          85%          0.5562%

          预留部分                212300            15%            0.0981%

            合计                  1415800          100%          0.6543%

    3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为43.05元/股。

    4、本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普 通股股票。

    5、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授予
                                                              权益总量的比例

  第一个归属期  自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授        35%

                  予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期  自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授        25%

                  予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期  自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授        20%


                  予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

 第四个归属期  自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授        20%

                  予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    六、本次激励计划授予条件说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

  4、法律法规规定不得实施股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，壹网壹创不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一