300790 深市 宇瞳光学

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                国浩律师(广州)事务所

        关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

            实际控制人及其一致行动人认购

 限制性股票激励计划涉及的豁免要约收购事项的法律意见东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：

  国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宇瞳光学实际控制人及其一致行动人认购公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次认购”)涉及的豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

  一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
  二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  三、为出具本法律意见书，本所律师已得到宇瞳光学的如下保证：宇瞳光学已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  四、本法律意见书仅供宇瞳光学豁免要约收购相关事项使用，不得用作任何其他目的。

  五、本所律师同意宇瞳光学引用本法律意见书的内容，但宇瞳光学作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  六、本所律师同意将本法律意见书作为宇瞳光学本次豁免要约收购必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宇瞳光学本次豁免要约收购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次认购的主体资格

  经核查，本次认购的认购人为宇瞳光学实际控制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章、张嘉豪，均系自然人。经核查，上述认购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、存在《公司法》第146条规定情形；


  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所律师认为，认购人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章和张嘉豪(以下合称“认购人”)，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述认购人具备本次申请豁免发出要约收购的主体资格。

  二、本次认购的基本情况

  经核查，本次认购前，认购人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章和张嘉豪及其一致行动人合计持有宇瞳光学105,316,365股，持股比例为48.06%。

  根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《股权激励计划》)，宇瞳光学2021年限制性股票激励计划拟授予认购人合计2,050,000股，授予价格为18.39元/股。

  综上，本所律师认为，本次认购前认购人合计持有宇瞳光学股份比例已超过30%，本次认购将触发要约收购义务。

  三、本次认购符合豁免发出要约收购的条件

  根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”之规定，认购人符合上述条件的，可以免于发出要约。

    (一)已达成的关于豁免发出要约收购的条件

  1、根据《股权激励计划》及认购人出具的承诺函，认购人因本次认购获得的股票自限制性股票上市之日起36个月内不予转让。


  2、根据公司第二届董事会第十六次会议决议，董事会已同意将《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。该次股东大会将于2021年11月10日召开。

    (二)尚需履行的程序

  1、《股权激励计划》及本次认购尚待公司2021年第二次临时股东大会审议通过并经相应程序后授予股票于认购人。

  2、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》尚待公司2021年第二次临时股东大会审议。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次豁免发出要约收购履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次认购及本次豁免发出要约收购提交股东大会审议。

  四、结论性意见

  综上，本所律师认为，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述认购人具备本次申请豁免发出要约收购的主体资格；本次认购前认购人合计持有宇瞳光学股份比例已超过30%，本次认购将触发要约收购义务；截至本法律意见书出具之日，公司就本次豁免发出要约收购履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次认购及本次豁免发出要约收购提交股东大会审议。

  本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

  本法律意见书一式两份。

(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人认购限制性股票激励计划涉及的豁免要约收购事项的法律意见》的签
                                署页)

国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                        周姗姗

负责人：                                签字律师：

          程秉                                      钟成龙

                          年    月    日