300790 深市 宇瞳光学

证券简称：宇瞳光学                                    证券代码：300790
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

      东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划（草案）

                      之

      独立财务顾问报告

                2021 年 10 月


                                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次激励计划的基本内容 ......5

  （一）股票来源 ......5

  （二）激励对象的范围 ......5

  （三）授予的限制性股票数量 ......6

  （四）本次激励计划的分配情况 ......6

  （五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7

  （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......9

  （七）限制性股票的授予及解除限售条件......9

  （八）激励计划其他内容 ......13
五、独立财务顾问意见 ......13

  （一）对 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15

  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16

  （六）对限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......16

  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......17

  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......18

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18

  （十一）其他 ......19

  （十二）其他应当说明的事项 ......19
六、备查文件及咨询方式 ......20

    一、释义

  1、上市公司、公司、宇瞳光学：指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
  2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

  3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的宇瞳光学股票。

  6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

  7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
  9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条。

  13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

  14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

  15、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

  16、《公司章程》：《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

  17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18、证券交易所：指深圳证券交易所。

  19、元：指人民币元。


    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇瞳光学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对宇瞳光学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇瞳光学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；


  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划的基本内容

  宇瞳光学2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宇瞳光学的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。

    （一）股票来源

  本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

    （二）激励对象的范围

  本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过236人，包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、核心技术（业务）人员；

  3、董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人张品光（董事）、金永红（董事兼总经理）、林炎明（董事）、谷晶晶（董事）、何敏超、张品章以及张品光之子张嘉豪。由于公司实际控制人共同持股比例不高，单一人员持股比例较低，股权较分散，前述激励对象均为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司股权稳定和发展起到核心关键作用。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《指引第5号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具
 有雇佣或劳务关系。

    （三）授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.12万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额21,911.9144万股的3.5146%。其中，首次授予616.12万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额的2.8118%，占本激励计划拟授予限制性股票 总数的80%；预留授予154万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
 0.7028%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

    （四）本次激励计划的分配情况

    激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名          职务          获授的限制性股  占授予限制性股票  占目前公司总股
                                票数量（股）  总数的比例（%）  本的比例（%）

 张品光        董事长            600,000          7.79%            0.27%

 金永红      董事、总经理          600,000          7.79%            0.27%

 林炎明          董事              250,000          3.25%            0.11%

 谷晶晶          董事              250,000          3.25%            0.11%

 何敏超        销售经理            50,000            0.65%            0.01%

 张品章    子公司副总经理        150,000          1.95%            0.07%

 张嘉豪    市场运营中心总助        150,000          1.95%            0.07%

核心技术（业务）人员（167 人）    2,804,200          36.41%            1.28%

上饶子公司核心技术人员（48 人）    857,000          11.13%            0.39%

  汽车视觉子公司核心技术人员      450,000          5.84%            0.21%

          （14 人）

          预留部分                1,540,000          20%            0.70%

            合计                  7,701,200          100%            3.51%

    注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

  上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

    （五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1、股权激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  2、激励计划的授予日

  本激励计划