300790 深市 宇瞳光学

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                国浩律师(广州)事务所

        关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划(草案)

                    的法律意见

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：

                              释义

 宇瞳光学、公司      指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。

 本次激励计划        指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性
                      股票激励计划。

 《股权激励计划(草 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
 案)》                性股票激励计划(草案)》。

 《考核管理办法》    指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
                      性股票激励计划实施考核管理办法》。

 激励对象            指本次激励计划中获授限制性股票的公司高级管理
                      人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为

                      需要激励的其他人员。

 《公司法》          指《中华人民共和国公司法》。

 《证券法》          指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》        指《上市公司股权激励管理办法》。

 《业务指南》        指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
                      励》。

 《上市规则》        指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

 《公司章程》        指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

 中国证监会          指中国证券监督管理委员会。

 本所律师            指本所经办律师周姗姗、钟成龙。

 元                  指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
                      均同。

                              (引言)

  为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

  (一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次激励计划的专项法律顾问，指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次激励计划有关事宜出具法律意见。
  (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学第二届董事会第十六次会议文件、第二届监事会第十二次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  (三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  (四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇瞳光学的文件引述。

  (五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

                              (正文)

  一、公司实施本次激励计划的主体资格

    (一)宇瞳光学为依法设立并有效存续的上市公司

  宇瞳光学是由东莞市宇瞳光学科技有限公司于2015年12月依法整体变更设立的股份有限公司。

  2019年8月30日，经中国证监会《关于核准东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准及深圳证券交易所的同意，公司首次公开发行的28,580,000股人民币普通股自2019年9月20日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司证券简称为“宇瞳光学”，证券代码为“300790”。

  宇瞳光学现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144190058144782XE的《营业执照》，法定代表人为张品光，注册资本21,911.9144万元，住所为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，经营范围为“研发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货
物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限为长期。

  经核查，宇瞳光学为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

    (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形

  根据公司发布的定期报告，公司发布的《2020年度内部控制自我评价报告》，东兴证券股份有限公司出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字[2021]21002100015号)，以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇瞳光学为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

  二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性

  2021年10月25日，宇瞳光学第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。该《股权激励计划(草案)》共十五章，分别为“释义”、“股权激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。

  本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划(草案)》的内容进行了核查。

    (一)本次激励计划的目的

  根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司以及子公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第(一)项的规定。

    (二)激励对象的确定依据和范围

  根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

  1、激励对象的确定依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象的范围

  本次激励计划首次授予涉及的激励对象为236人，包括：


  (1)董事、高级管理人员；

  (2)核心技术(业务)人员；

  (3)董事会认为需要激励的其他人员。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  本次激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，包括公司共同实际控制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章，张品光之子张嘉豪。由于公司实际控制人共同持股比例不高，单一人员持股比例较低，股权较分散，且前述激励对象均为公司董事、高级管理人员或核心技术(业务)人员，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司股权稳定和发展起到核心关键作用。因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《业务指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定。

    (三)本次激励计划限制性股票种类、来源、数量和分配

  根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配情况如下：

  1、限制性股票的种类和来源

  本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  2、拟授出的限制性股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.12万股，占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的3.5146%。其中，首次授予616.12万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予154.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。


  《股权激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调整。

  3、激励对象获授的限制性股票分配情况

 姓名          职务          获授的限制性  占授予限制性股  占目前公司总股
                              股票数量(股)    票总数的比例      本的比例

 张品光        董事长              600,000            7.79%          0.27%

 金永红      董事