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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宇瞳光学本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到宇瞳光学的如下保证：宇瞳光学已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见书仅供宇瞳光学本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所律师同意宇瞳光学引用本法律意见书的内容，但宇瞳光学作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见书作为宇瞳光学本次回购注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宇瞳光学本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜
(一)本次回购注销的事由
经核查，公司2020年限制性股票激励计划的6名激励对象因个人原因离职，以及激励对象郭彦池于2021年7月28日选举为职工代表监事。根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，若激励对象离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象成为公司监事，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，宇瞳光学拟对6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.89
元/股；对郭彦池已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.89元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销合计注销130,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，公司本次回购注销6名离职激励对象和郭彦池已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二)本次回购注销的股票数量和回购价格
根据宇瞳光学2020年限制性股票激励计划激励对象名单以及2020年限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记证明，本次回购注销的股票数量为6名离职激励对象和郭彦池已获授但尚未解除限售的130,500股限制性股票。
2021 年 4 月 15 日，宇瞳光学 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》，以总股本 210,119,144 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。
2021年10月25日，宇瞳光学召开第二届董事会第十六次会议，公司根据《限制性股票激励计划》对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格：10.19-0.3=9.89元/股，同时公司拟将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销，回购价格为9.89元/股，拟将郭彦池已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销，回购价格为9.89元/股加上银行同期存款利息。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于回购价格的调整
(一)本次回购价格调整的授权
1、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理相关事宜。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购价格调整的相关事宜。
(二)本次回购价格调整的主要内容和已履行的程序
2021 年 4 月 15 日，宇瞳光学 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》，以总股本 210,119,144 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。
2021年10月25日，宇瞳光学召开第二届董事会第十六次会议，公司根据《限制性股票激励计划》对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格：10.19-0.3=9.89元/股。
本所律师认为，宇瞳光学本次回购价格的调整以及就本次回购价格调整事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的批准程序
(一)2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理相关事宜。
(二)2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销，回购价格为9.89元/股，拟将郭彦池已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销，回购价格为9.89元/股加上银行同期存款利息。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(三)2021年10月25日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
(四)本次回购注销事宜尚需公司股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，宇瞳光学本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至本法律意见书出具之日所履行的程序符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定；宇瞳光学本次回购价格的调整以及就本次回购价格调整事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份的注销登记手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程秉 钟成龙
2021 年 10 月 25 日
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