证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2024-027
成都唐源电气股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都智谷耘行信息技术有限公司（以下简称“智谷耘行”）拟与自然人张腾先生、自然人费赟先生共同投资500万元在甘肃省兰州市设立合资公司兰州安科智行科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准）（以下简称“合资公司”）。其中，智谷耘行拟出资300万元，持有合资公司60%的股权；张腾先生拟出资100万元，持有合资公司20%的股权；费赟先生拟出资100万元，持有合资公司20%的股权。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2024年5月16日召开第三届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、张腾
张腾先生，中国国籍，住址：河北省任丘市。张腾先生多年从事市场营销工作，曾担任驻马店中集华骏车辆有限公司铸造分公司华北销售处经理，带领团队在华北地区取得了良好的销售业绩，并积累了丰富的市场营销经验。
张腾先生不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
费赟先生，中国国籍，硕士研究生学历，住址：甘肃省临夏市。费赟先生现任兰州新多维勘测设计工程有限公司临夏分公司总经理，拥有丰富的企业经营管理经验。
费赟先生不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易方均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：兰州安科智行科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币500万元
4、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；地理遥感信息服务；卫星移动通信终端制造；卫星技术综合应用系统集成；智能无人飞行器销售；云计算装备技术服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；安防设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；虚拟现实设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
5、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都智谷耘行信息技术有限公司 300 60%
2 张腾 100 20%
3 费赟 100 20%
四、《投资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
1、协议各方
甲方：成都智谷耘行信息技术有限公司
乙方：张腾
丙方：费赟
2、投资总额、注册资本与出资比例
（1）各方投资总额共为人民币500万元，并作为注册资本金。
（2）甲方出资人民币300万元，占注册资本金的60%；乙方出资人民币100万元，占注册资本金的20%。丙方出资人民币100万元，占注册资本金的20%。全体股东均以货币资金出资。
（3）各方以各自的认缴出资额为限对合资公司承担有限责任，按实缴的出资比例进行利润分配及其他财产收益。
（4）甲乙丙各方出资方式、认缴出资额、出资比例
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 成都智谷耘行信息技术有限 货币 300 60%
公司
2 张腾 货币 100 20%
3 费赟 货币 100 20%
3、治理结构
（1）执行董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；合资公司执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生。各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由丙方负责提名，经股东会选举产生，各方应在股东会投赞成票，确保丙方提名的监事人选合法当选；监事
的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（3）经营管理机构组成安排：乙方为合资公司的法定代表人；经营管理机构设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。各方同意合资公司总经理由乙方担任，副总经理由甲方推荐人选担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
4、违约条款
本协议生效后，各方应本着诚实信用原则，严格履行本协议约定的各项义务，任何一方当事人不履行其在本协议项下的义务或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约。本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的，则按合资公司实缴注册资本的10%标准赔偿。
5、竞业禁止
（1）在合资公司经营期限内，未经合资公司书面同意，乙方和丙方不得直接或间接从事与合资公司业务相竞争的业务。
（2）若乙方或丙方违反本条约定，应赔偿合资公司因此遭受的全部损失，并承担因此产生的法律责任。
6、股权转让及退出机制
乙方、丙方拟决定转让其持有的合资公司股权的，该股权只能由甲方或甲方指定的主体受让。
前述股权转让价款的确定方式，原则上应当经合资公司股东会指定的第三方资产评估机构对合资公司净资产进行评估，以该评估值为基准进行确定。
合资公司成立后，原则上如在连续2个自然年度持续亏损或净资产低于合资公司实缴注册资本金的50%，且经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，合资公司可通过股东会决议解散，或者股东可以请求人民法院解散公司，除此之外的其他情形按《公司法》《公司章程》相关规定执行。
7、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交甲方所在人民法院解决，所发生费用（含律师费）
本协议经甲乙丙各方签字、盖章后生效。本协议的任何修改、变更或增减须经协议各方书面同意方能生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次智谷耘行在甘肃投资设立合资公司是基于其在安全应急领域的战略发展规划，积极推进在甘肃的业务拓展，以把握良好的发展机遇。合资公司成立后将致力于在甘肃推进公共安全风险监测系统、应急综合应用平台、应急指挥系统及应急智能装备等各类安全应急管理系统及应用平台的市场开拓及应用场景落地，力求为客户提供各类高效的智慧安全应急解决方案，增强客户应对公共安全风险的能力和执行效率，推动安全应急行业向更智能化、更数字化的方向发展，为保障人民生命财产安全和维护社会稳定作出贡献。
2、本次投资的风险
在未来实际经营中，设立的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定性因素，投资收益存在不确定性。公司将组建良好的经营管理团队，不断完善拟设合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，督促新公司审慎开展业务，及时履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次拟出资的货币资金来源为自有资金，该对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司设立后将纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
2024年5月17日
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