证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2023-017
安福县海能实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出。公司应参加会议董事 7 人，实际参
加会议董事 7 人，以通讯表决方式出席会议 2 人。董事郭晓丹、王义华以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议由公司董事周洪亮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律、行政法规的规定，公司编制了《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在 2022 年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提
下，董事会提议公司 2022 年度利润分配预案如下：以截至 2022 年 12 月 31 日公
司总股本153,261,920股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,369,900股后的
股本，即 150,892,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10
元（含税），合计派发现金股利人民币 150,892,020 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 75,446,010 股，转增后公司总股本将
增加至 228,707,930 股。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 5 股，相应变动现金红利分配总额及转增股本总数。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了经营活动的有序开展。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内各级子公司开展总额度不超过 3 亿美元
的远期结售汇业务，额度有效期自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层在上述额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内各级子公司拟使用总额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意
见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展对流动资金的需求，公司及合并报表范围内各级子公司拟向银行申请不超过人民币 25 亿元或等值外币的综合授信额度。在上述银行授信额度内，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
为发挥海能实业及合并报表范围内全资子公司的融资功能，提高融资效率，公司拟在 2023 年度继续为合并报表范围内的全资子公司向金融机构及类金融企业申请融资业务提供担保，预计担保额度不超过 19 亿元人民币。担保方式包括但不限于保证、质押、抵押；担保期限以实际签署的担保协议为准。
上述担保额度的使用期限为该议案经股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日止，该额度在以上期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层办理具体事宜。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
10、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
全体董事在审阅《2022 年度总经理工作报告》后认为，2022 年度公司经营
管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》内容真实、准确、完
整地反映了公司 2023 年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心技术人员及其他核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司章程》的规定，公司制定了《安福县海能实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
140.00 万股第二类限制性股票，其中首次授予 115.00 万股，预留授予 25.00 万
股。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
13、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司
查看PDF原文
