证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2020-045
安福县海能实业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于 2020 年 4 月 8 日以现场及通讯的方式召开。会议通知已于 2020 年 3 月 27
日以书面方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周洪亮先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律、行政法规的规定，公司编制了《2019 年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
全体董事在审阅《2019 年度总经理工作报告》后认为，2019 年度公司经营
管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司也出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，
符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了经营活动的有序开展。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司也出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提
下，董事会提议公司 2019 年度利润分配预案如下：以截至 2019 年 12 月 31 日公
司总股本84,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币 42,440,000 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 42,440,000 股，转增后公司总股本将增加至
127,320,000 股。公司独立董事发表了同意意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内下属公司开展总额度不超过 15,000 万美元的远期结售汇业务，额度有效期自 2019 年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层在上述额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内下属公司在保证公司正常运营、资金安全和确保流动性的前提下，使用总额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金和总额度不超过人民币 36,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及下属公司申请综合授信额度的议案》
董事会认为：公司及合并报表范围内下属公司向银行申请不超过人民币
下属公司向银行申请综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属公司申请综合授信额度的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向深圳海能提供担保的议案》
本次公司为深圳海能向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，是为补充深圳海能日常经营过程中对流动资金的需求，满足其日常经营与资金周转需求，有利于支持其业务开展，促进其获得较好的投资回报。本次担保是公司对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。
公司通过全资子公司香港海能电子有限公司持有深圳海能 100%的股权，公司为其担保的财务风险处于可控范围，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。
上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，其决策程序合法、有效。因此，董事会同意本次公司为深圳海能在银行申请综合授信业务提供额度为人民币 4,100 万元的连带责任担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向深圳海能提供担保的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司变更注册资本及修订章程的议案》
根据公司 2019 年度利润分配预案，公司以资本公积金向全体股东转增股本后，公司总股本将发生变动。鉴于公司注册资本、总股本变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，
根据最新颁发并生效的《中华人民共和国证券法》的相关规定，结合公司的实际需要，拟对《公司章程》进行适应性修订。董事会同意公司变更注册资本及修订章程。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本及修订章程的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
董事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要和发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次变更募集资金用途的事项。独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况，董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2020 年 4 月 29 日召开公司
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