青岛国林环保科技股份有限公司
QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（青岛市市北区瑞昌路 168 号）
2020 年向特定对象发行股票预案
二零二零年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，即不超过 1,708.80 万股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含36,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸 36,000.00 36,000.00
项目（一期）
合计 36,000.00 36,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本 20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《青岛国林环保科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第三十一次会议通过，并将提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 16
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响...... 20
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联
交易等变化情况 ...... 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明...... 24
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 28
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 28
二、公司最近三年利润分配情况...... 30
三、公司未来三年的股东回报规划...... 31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺...... 35
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/国林科技/ 指 青岛国林环保科技股份有限公司
股份公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛国林环保科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发行 指 公司向特定对象发行 A 股股票的行为
股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案 指 青岛国林环保科技股份有限公司 2020 年向特定对象发
行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日
国林科技股票交易均价的 80%
本预案若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 青岛国林环保科技股份有限公司
英文名称 QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY
CO., LTD.
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