证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-019
青岛国林环保科技股份有限公司
关于收购控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。
2、青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）于2020年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司部分股权并增资的议案》。
3、本次交易完成后，公司持有青岛贺力德低温科技有限公司（以下简称“贺力德”）的股权比例由51%增加至70.2328%，贺力德仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变更。
一、交易概述
为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，公司拟用自有资金收购控股子公司贺力德部分股权并增资（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有贺力德股权比例由51%增加至70.2328%，公司合并报表范围不发生改变。贺力德注册资本由500.45万元变更为1,500.45万元。
本次交易为两部分：第一部分为公司以404,481.84元受让舒先军持有的贺力德本次增资前7.2164%股权（对应本次增资前对贺力德的出资额361,144.50元），以673,523.76元受让李怀庆持有的贺力德本次增资前12.0164%股权（对应本次增资前对贺力德的出资额601,360.50元）；第二部分为贺力德各股东按照同比例对
贺力德增资，公司以自有资金7,023,280.00元认缴贺力德新增注册资本7,023,280.00元，李怀庆以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本1,488,360.00元，舒先军以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本1,488,360.00元，本次增资款全部计入贺力德注册资本。本次交易完成后，公司持有贺力德70.2328%的股权。
公司于2020年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司部分股权并增资的议案》，本次交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
董事会授权董事长丁香鹏先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
李怀庆，自然人，中国国籍，身份证号：372924********3617
舒先军，自然人，中国国籍，身份证号：420114********0550
交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：青岛贺力德低温科技有限公司
统一社会信用代码：91370213099466782E
企业性质：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市莱西市姜山镇南环8路
法定代表人：李怀庆
注册资本：500.45万元
成立日期：2014年5月16日
经营范围：实验室设备、仪器仪表、电器产品、电子产品、自动化控制设备
的开发、生产、销售和售后服务，低温设备、冷藏冷冻设备及其配件的生产及技
术研发、技术咨询、技术服务与技术转让（以上项目不含特种设备），网络综合
布线工程施工，计算机系统集成，计算机软件开发，以上货物及技术的进出口（国
家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依
据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前后贺力德的股权结构情况
交易前：
股东姓名或名称 出资额 持股比例
青岛国林环保科技股份有限公司 2,552,295.00 元 51%
李怀庆 1,346,210.50 元 26.9%
舒先军 1,105,994.50 元 22.1%
交易后：
股东姓名或名称 出资额 持股比例
青岛国林环保科技股份有限公司 10,538,080.00 元 70.2328%
李怀庆 2,233,210.00 元 14.8836%
舒先军 2,233,210.00 元 14.8836%
3、标的公司的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日（未审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 6,812,842.10 6,745,925.01
负债总额 1,164,639.21 2,278,980.13
所有者权益总额 5,652,202.89 4,466,944.88
项目 2019年度（未审计） 2018年度（经审计）
营业收入 11,585,289.23 12,386,630.88
营业利润 1,477,740.89 1,747,125.19
净利润 1,185,258.01 1,358,586.54
四、定价依据
本次股权转让的定价依据由公司结合贺力德的经营现状、生产及技术能力、
客户结构、资产状况、未来发展等因素，重点考虑贺力德净资产账面价值（未经
审计），由交易双方协商确定，公司以人民币1,078,005.60元合计受让贺力德
19.2328%的股权（对应本次增资前对贺力德的出资额962,505.00元）；本次增资
经各股东协商一致，公司以自有资金7,023,280.00元认缴贺力德新增注册资本
7,023,280.00元，李怀庆以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元，舒先军以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：李怀庆、舒先军
乙方（受让方）：青岛国林环保科技股份有限公司
1、 方式
1．1 李怀庆将其持有的贺力德 12.0164%的股权（对应出资额：601,360.50
元），以 673,523.76 元转让给乙方。
舒先军将其持有的贺力德 7.2164%的股权（对应出资额：361,144.50 元），
以 404,481.84 元转让给乙方。
1.2 本合同生效后五个工作日内，乙方向甲方银行账户内支付本次股权转让
款项的 50%。
1.3 乙方向甲方支付上述 1.2 所指股权转让款项之日起二十个工作日内，甲
方配合贺力德和乙方完成股权转让工商变更登记手续并签署相关文件。
1.4 自转让股权全部登记至乙方名下五个工作日内，乙方向甲方银行账户支付剩余 50%股权转让款项。
2 保证
2.1 甲方保证转让给乙方的股权是甲方在贺力德的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3 盈亏分担
3.1 本协议书生效后，甲方所转让股权对应的股东权利、义务即由乙方享有及承担；本协议书生效后至变更手续完成前所转让股权的股东权利与义务亦归乙方享有及承担。
4 费用负担
4.1 双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的税款、费用和开支，但本协议另有预定的除外。
5 争议解决
5.1 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
5.2 基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向乙方所在地人民法院提起诉讼。
6 合同生效的条件、日期和有效期
本合同经贺力德股东会同意、双方签字盖章后成立，乙方董事会审议通过之日起生效。
（二）增资扩股协议
甲方：青岛国林环保科技股份有限公司
乙方：李怀庆
丙方：舒先军
1 增资扩股
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据贺力德股东会决议，决定将贺力德的注册资本由人民币 500.45
万元增加到 1,500.45 万元，其中新增注册资本人民币 1,000.00 万元；
（2）本次增资经各方经友好协商，甲方以现金人民币 7,023,280.00 元认缴
新增注册资本 7,023,280.00 元；乙方以现金人民币 1,488,360.00 元认缴新增注
册资本 1,488,360.00 元；丙方以现金人民币 1,488,360.00 元认缴新增注册资本
1,488,360.00 元。
1.2 按照第 1.1 条增资扩股后，各方的持股比例如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
青岛国林环保科技股份有限公司 10,538,080.00 元 70.2328% 货币、资本公积
李怀庆 2,233,210.00 元 14.8836% 货币、资本公积
舒先军 2,233,210.00 元 14.8836% 货币、资本公积
1.3 出资时间
（1）甲方自本协议生效之日起十个工作日内出资 7,023,280.00 元，乙方、
丙方自 2021 年至 2026 年，每年 3 月末缴纳出资额 22 万元，剩余部分应在 2027
年 3 月末前一次性缴清；
（2）本协议生效之日起三十个工作日内，贺力德就增资事项办理完成工商
变更登记手续，
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