证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-078
北京值得买科技股份有限公司
关于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 26 日召
开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司孙公司黑光（厦门）科技有限公司（以下简称“黑光科技”）与杭州世净科技有限公司（以下简称“杭州世净”）拟签署《分销经营合同》，向杭州世净销售“eraclean”品牌的商品与配件，销售货品及业务开展所需的相关费用总计不超过人民币 297 万元。
2、公司实际控制人隋国栋先生直接持有杭州世净 35.4705%股权，系杭州世净实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》7.2.3 条第（三）款的相关规定，杭州世净为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2021年10月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的议案》，关联董事隋国栋先生回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、名称：杭州世净科技有限公司
2、法定代表人：张扬
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 2616 室
5、实际控制人：隋国栋
6、注册资本：人民币 1318.6813 万元
7、统一社会信用代码：91110105327282329X
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不含涉外调查）；建筑工程机械与设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；日用品销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
隋国栋 467.7429 35.4705%
张扬 449.4000 34.0795%
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业
175.8242 13.3333%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区汇利道勤投资
142.8571 10.8333%
管理中心（有限合伙）
梁智勇 82.8571 6.2833%
合计 1,318.6813 100%
注：上表持股比例合计数与各明细项之和存在尾差，系四舍五入计算所致。
（二）财务状况
杭州世净最近一个会计年度的财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,998.39
净资产 1,692.05
营业收入 3,878.35
净利润 -193.82
（三）关联关系说明
公司实际控制人隋国栋先生直接持有杭州世净 35.4705%股权，系杭州世净实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》7.2.3 条的相关规定，杭州世净为公司关联方。
（四）经查询中国执行信息公开网，杭州世净不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
四、合同的主要内容
1、合同主体
甲方：黑光（厦门）科技有限公司
乙方：杭州世净科技有限公司
3、合同金额：2021 年 10 月至 2021 年 12 月销售货品及业务开展所需的相
关费用总计不超过人民币 297 万元。
4、销售系统：指甲乙双方共同约定的销售渠道，即在天猫平台（域名：www.tmall.com）上的【eraclean 旗舰店】，链接：【https://eraclean.tmall.com/】销售合作产品，当乙方将甲方商品销售给双方未另行约定的非指定系统消费用户或非指定经销商，则属于违约行为。
5、销售模式：甲乙双方按照购销形式进行合作。
6、商品销售及推广
（1）本协议约定销售渠道为：天猫平台 eraclean 旗舰店。乙方超越约定的销售系统进行销售，视为违约，乙方应向甲方支付因此获得的收益。
（2）因线上运营实际发生的营销相关费用由甲方承担，甲方以 2 周为一个支付周期将该周期的营销相关费用支付给乙方，乙方将收到的费用充值给天猫平台。
7、生效条件及协议期限
本协议由双方代表签字并加盖合同公章后生效。本协议有效合作期间自签订
之日起，至 2021 年 12 月 31 日止。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次签订分销经营合同有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，符合公司及子公司实际经营和发展需要，有利于提高公司运营效率，利用自身优势促进营销业务的增长。
2、对公司的影响
本次签订分销经营合同遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司及下属子公司与杭州世净（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人广东艾瑞克林科技有限公司和广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司）累计已发生的各类关联交易含税金额总计 3,382,106元。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事认为，本次公司孙公司签订分销经营合同暨关联交易事项符合公司经营发展的需要，交易定价以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为，本次公司孙公司签订分销经营合同暨关联交易事项的决策程序符合法律、法规、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易的定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们一致同意此次签订分销经营合同暨关联交易的事项。
八、监事会意见
经审议，监事会认为，此次关联交易符合公司经营发展的需要，公司孙公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：值得买本次孙公司签订分销经营合同暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及值得买《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司孙公司签订分销经营合同暨关联交易的事项无异议。
十、后续安排
董事会授权黑光科技管理层签署此次分销经营合同涉及的相关文件和办理相应的手续。
十一、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《分销经营合同》；
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司孙公司签订分销经营合同暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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