证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-071
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
GuangdongInsight BrandMarketingGroupCo.,Ltd. 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二○二三年八月
公司声明
1．公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本募集说明书按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经
公司第三届董事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
三、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 32,990,937 股（含本数），
未超过本次发行前上市公司总股本 30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
五、本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
六、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,501.45 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位:万元
序 项目投资 本次拟使 前次募集
号 项目名称 总额 用募集资 资金变更
金总额
营 销 AIGC 子项目一：AIGC全链条营销模型
1 大模型研发 及应用项目
子项目二：品牌元宇宙 AIGC 模 76,172.43 59,501.45 8,600.00
与应用项目 型及应用项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 81,172.43 64,501.45 8,600.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、截至本预案签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
十、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，并已经股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
目录
释 义...... 9
第一节发行人基本情况...... 12
第二节本次发行证券概要...... 13
一、本次发行的背景和目的...... 13
（一）本次发行的背景...... 13
（二）本次发行的目的...... 15
二、发行对象及其与公司的关系...... 16
三、本次发行股票方案概要...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式和发行时间...... 16
（三）定价基准日、发行价格及定价方式...... 16
（四）发行对象及认购方式...... 17
（五）发行数量...... 17
（六）募集资金的投向...... 18
（七）限售期...... 19
（八）上市地点...... 19
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排...... 19
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期...... 19
四、本次发行是否构成重大资产重组...... 19
五、本次发行是否涉及关联交易...... 19
六、对本次发行是否导致发行人控制权发生变化...... 19
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 20
（一）本次发行已取得的授权和批准...... 20
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准...... 20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 21
（一）营销 AIGC 大模型研发与应用项目...... 21
（二）补充流动资金...... 23
三、本次募集资金投资项目实施的必要性...... 23
（一）推动公司向“智能 X 智慧”模式转型，落实公司中长期发展战略
目标...... 23
（二）提升营销内容策划创作各个环节的运营效率，放大公司的核心竞
争力...... 24
（三）顺应 AIGC 和元宇宙技术发展趋势，满足各行各业各层级客户的
营销需求...... 24
四、本次募投项目实施的可行性...... 25
（一）公司具备实施项目的基因和积累...... 25
（二）公司具备行业 AIGC 大模型开发所必备的技术团队和基础...... 26
（三）公司具备品牌元宇宙软硬件开发及应用的业务及团队基础...... 26
（四）各类成熟开源通用 AIGC 大模型的接入，极大提高营销 AIGC 大模
型开发的成功率...... 27
（五）公司持续和逐步增加的研发投入为项目的持续迭代
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