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国浩律师(广州)事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格
的法律意见
广东因赛品牌营销集团股份有限公司：
释义
因赛集团、公司 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司。
本次激励计划 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划。
《股权激励计划(草 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限
案)》 制性股票激励计划(草案)》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《第5号业务指南》 指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》。
《公司章程》 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受因赛集团的委托，作为因赛集团本次激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为因赛集团本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 5 号业务指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或因赛集团的文件引述。
(五)本法律意见仅供因赛集团为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
(正文)
一、本次激励计划及调整的批准与授权
(一)2021年1月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2021年1月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年2月1日至2021年2月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月11日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2021年2月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2021年2月18日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(六)2021年2月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七)2021年8月27日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(八)2021年8月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予数量和授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第5号业务指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
(一)本次激励计划的调整方法
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划调整方法如下：
“一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
……
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
(二)本次激励计划调整的具体内容
根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过《关于<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司决定以截至2020年12月31日的总股本84,541,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股。截至2021年6月9日，公司2020年年度权益分派事项已经实施完毕。
鉴于此，公司董事会将本次激励计划限制性股票首次授予/归属数量由100.80万股调整为131.04万股，预留授予/归属数量由25.20万股调整为32.76万股；限制性股票的首次授予价格由30.00元/股调整为23.03元/股，预留授予价格由不低于30.00元/股调整为不低于23.03元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划授予数量和授予价格调整的内容和结果，符合《管理办法》《第5号业务指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划及授予数量和授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第5号业务指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相
关规定；本次激励计划授予数量和授予价格调整的内容和结果，符合《管理办法》《第5号业务指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整授予数量和授予价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
二〇二一年八月二十七日
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