本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
ShenzhenNewLandToolPlanning&ArchitecturalDesignCo.,Ltd.
（深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
发行概况
发行股票种类： 人民币普通股（A股）
发行总股数： 本次公开发行股票总量不超过2,000万股，不低于发行后总股
本的25%；不进行老股转让。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 27.33元
预计发行日期： 2019年4月25日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000万股
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019年4月23日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、发行前股东自愿锁定的承诺
公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东远方实业承诺：自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东远望实业承诺：自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（一）发行人控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、本公司或本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、如果在锁定期满后，本公司或本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
3、本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股
股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。
5、发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。
（二）公司持股5%以上股东远望实业以及远方实业持股意向及减持意向的承诺
发行人持股5%以上股东远望实业以及远方实业关于持股意向以及减持意向承诺如下：
1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
3、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。
4、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。
三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份。具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）触发稳定股份措施的启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司单次回购股份金额不少于人民币500万元，单个会计年度内回购股份数量累计不超过公司总股本的2%。
（3）若公司一次或多次实施股份回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%，则公司在该会计年度内不再实施回购。
（4）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述启动条件成就之日起15个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，并提交股东大会审议。股份回购方案经股东大会决议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序，并采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，
公司将在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公司股份：
①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；
②公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公告的实施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%，连续12个月内累计不超过公司股本的2%。
（3）控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在履行内部决策程序后90日内实施完毕。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以发行人公告的实施完毕日为准）后，公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将采取增持公司股份的方式稳定公司股份。
（2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后收入的20%，12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取的税后收入的50%。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）信息披露
1、回购公司股票
公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
2、控股股东增持公司股票
控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东大会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。
在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。
