300778 深市 新城市

 证券代码:300778          证券简称:新城市        公告编号:2020-041
          深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

              第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第
五次会议于 2020 年 9 月 11 日在深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦
10 楼公司会议室召开。会议通知于 2020 年 9 月 8 日以电话及口头的方式发出。
    会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数 5 人，实际出
席董事人数 5 人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。董事会同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

    独立董事发表了一致同意的独立意见。


    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    根据公司发展需要，公司拟向不特定对象发行总额不超过人民币 46,000.00
万元（含 46,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及公司的具体情况，公司拟定本次发行方案。

    公司董事会逐项审议本次发行方案的议案。本次发行方案及表决情况如下：
    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （二）发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （四）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （五）债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （七）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。


    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


    当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （九）转股价格向下修正

    1、修正权限及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （十）转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：

    Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

    P：指申请转股当日有效的转股价。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （十一）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%