北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
[2021]海字第 067-1 号
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
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北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
[2021]海字第 067-1 号
致：中简科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具了[2021]海字第 067 号《法律意见书》、[2021]海字第 068 号《律师工作报告》。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
本所现根据《关于中简科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（审核函[2021] 020276 号）的要求，以及发行人自 2021 年 7 至 9 月（第
三季度）期间的财务报告、新增及影响本次发行的事项，就发行人本次发行股票过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
目 录
第一部分 反馈问题回复...... 3
一、问题 2 ...... 3
二、问题 3 ...... 13第二部分 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间发行人本次相关情况的更新...... 22
一、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 22
二、关联交易及同业竞争...... 22
三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
四、发行人的税务...... 23
第一部分 反馈问题回复
一、问题 2
申报材料显示，2020 年发行人碳纤维产能为 100 吨/年，发行人前次募投项
目为“1000 吨/年国产 T700 级碳纤维扩建项目”，于 2019 年 11 月将项目投资总
额调整至 68,300 万元，相关产线于 2020 年 3 月达到可使用状态，并于 2021 年
9 月完成客户等同性验证，可正式投产；发行人本次拟募集资金 165,000 万元，用于“高性能碳纤维及织物产品项目”，建成后具有年产 1,500 吨（12K）高性能碳纤维及织物产品的生产能力，产品中大部分均为报告期内未销售过的产品（以下简称“新品”），同时，在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定，所用原材料不会轻易更改。本次募投项目中，建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等合计 157,577.82 万元。本次募投项目建设地点位于公司现有厂区内北侧部分，涉及的新增用地尚未履行招拍挂程序。
请发行人补充说明：（1）发行人前募尚未量产情形下，本次募投项目再次扩产的必要性、合理性，并说明本次募投项目较前次募投项目及发行人现有业务的区别和联系，是否存在重复建设的情形；（2）结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划，本次募投项目各产品市场容量、同行业最新投产情况，下游客户需求及新客户开发计划，在手订单、各产品销售增长情况等，说明本次募投项目较现有产能大规模扩产的必要性、合理性，是否足以支撑未来产能释放计划，是否可能存在收入不及预期、毛利率下滑、产能闲置等风险，发行人是否具备实施募投项目相关的技术储备、人员储备、客户资源储备，是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，并说明拟采取的应对措施；（3）结合发行人本次产能规划情况、新品产能占比情况、主要客户生产过程中对原材料需求情况、发行人产品开发及销售模式等，说明本次募投项目大量扩产新品的原因及合理性，相关产品的具体开发计划，产品更新周期、技术难点、量产前尚需进行各项步骤和流程及所需时间，是否需要主要客户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线变更等风险；（4）本次募投项目主要涉及建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用，结合前次募投项目支出情况、最近一期末在建工程转固情况、本次募投项目相关支出具体安排及公司的折旧摊销政策等，
对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次各募投项目单位产能投资成本与前次募投项目存在较大差异的原因及合理性；（5）取得募投项目用地的具体时间安排，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施；（6）发行人是否需履行行业主管部门的前置审批程序，发行人及中介机构是否已经取得开展项目及项目开工后所必需的全部资质，后续取得相关资质的具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（7）发行人是否属于高耗能、高排放行业，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否属于高耗能、高排放项目；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（4）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）项核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）取得募投项目用地的具体时间安排，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施。
根据发行人提供的材料，2021 年 10 月 27 日，发行人与常州市自然资源和
规划局已就本次募投项目用地，签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3204112021CR0046）,发行人受让宗地编号：新港分区 XG080311-02,面积 19,997平方米，坐落于魏村街道东港三路以西、兴丰路以北工业用地。发行人已支付了
全部土地出让金，依照协议约定最迟于 2022 年 1 月 27 日前，出让方将向发行人
交付该宗地。
发行人已签署项目用地所涉及的土地使用权出让合同，并已支付土地出让金，明确约定了土地交付时间。据此，本所律师认为，本次募投项目用地不存在无法取得的可能。
（二）发行人是否需履行行业主管部门的前置审批程序，发行人及中介机构是否已经取得开展项目及项目开工后所必需的全部资质，后续取得相关资质
的具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
1、发行人已履行的前置审批程序如下：
（1）关于本次向特定对象发行股票项目，发行人已取得的审批包括：
国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中简科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]883 号），同意发行人本次资本运作，要求发行人严格遵守国家有关法律法规和军工事项管理规定。
国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中简科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，批准发行人涉密信息按相关要求进行豁免或脱密后披露，包括豁免披露相关资质的具体信息、对涉及军工企业客户名称以代号方式脱密处理后披露。
经江苏省国防科技工业办公室确认，本次向特定对象发行股票项目申请材料中的军工涉密信息仍按照上述豁免批复处理。
（2）关于本次募投项目，发行人已取得的审批包括：
2021 年 8 月 24 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出
具了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常新行审备[2021]610 号），对发行人“高性能碳纤维及其织物产品项目”进行备案。
2021 年 8 月 23 日，常州国家高新区（新北区）行政审批局出具《关于中简
科技股份有限公司高性能碳纤维及织物产品项目环境影响报告书的批复》（常新行审环书[2021]10 号），确认项目具有环境可行性。
2、发行人中介机构已取得的资质情况如下：
（1）发行人本次向特定对象发行股票项目，聘请的中介机构取得的资质情况如下：
序号 中介机构名称 已持有资质 证书有效期
1 光大证券股份有限公 《军工涉密业务咨询服务安 2019 年 10 月 29
司 全保密条件备案证书》（编 日起三年
号：151912006）
北京海润天睿律师事 《军工涉密业务咨询服务安 2019 年 10 月 29
2 务所 全保密条件备案证书》（编 日起三年
号：071912011）
大华会计师事务所 《军工涉密业务咨询服务安 2019 年 7 月 11 日
3 （特殊普通合伙） 全保密条件备案证书》（编 起三年
号：07199011）
3、发行人本次募投项目后续还需取得的重要资质、批复或许可及具体安排如下：
序号 资质、批复或许可的名称 时间要求 发行人目前进展
1 项目节能审查意见 项目可研及初步设计 报告编制中
阶段
2 《建设项目安全条件论证 项目可研及初步设计 报告编制中
与安全预评价报告》审批 阶段
3 《建设工程规划许可证》 建设工程开工前 材料编制中
4 《建设工程施工许可证》 建设工程开工前 未开展
5 《危险化学品安全使用许 项目投产使用前 未开展
可证》
6 《排污许可证》 项目投产使用时 未开展
根据发行人说明，前期筹备工作完成后，发行人募投项目将聘请具有相关资质的中介机构，配合开展募投项目的施工设计、工程建设及其他建设工作。
综上，本所律师认为，发行人已取得行业主管部门的前置审批程序，发行人及中介机构已经取得项目开展现阶段必需的全部资质，后续将依照项目进度取得相关资质，不存在重大不确定性，对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
（三）发行人是否属于高耗能、高排放行业，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否属于高耗能
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