北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
[2021]海字第 067 号
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869
目 录
释 义...... 2
一、发行人本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、发行人本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 12
七、发行人的股本及其演变...... 13
八、发行人的业务...... 18
九、关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、发行人章程的制定与修改...... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 26
十六、发行人的税务...... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十八、发行人募集资金的运用...... 28
十九、发行人业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十一、结论意见...... 29
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
律师工作报告 指 北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告
本法律意见书 指 北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书
本次发行、本次向特 经中简科技于 2021 年 9 月 14 日召开的 2021 年第
定对象发行股票、本 指 一次临时股东大会审议通过，向特定对象向特定
次向特定对象发行股 对象发行股票的行为
票
发行人、公司、 指 中简科技股份有限公司
股份公司、中简科技
中简有限 指 中简科技发展有限公司（公司前身）
华泰投资 指 常州华泰投资管理有限公司
中简投资 指 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
共青城新涌泉投资合伙企业（有限合伙）（曾用
涌泉投资 指 名“常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）、
常州市涌泉创业投资合伙企业（有限合伙）”）
温州市博驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾
博驰投资 指 用名“泰安市博驰管理咨询合伙企业（有限合伙）、
常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）”），
2021 年 3 月 4 日，已注销
三毛纺织 指 常州三毛纺织集团有限公司
江苏集萃公司 指 江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
大华所 指 大华所会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
公司章程或章程 指 中简科技股份有限公司章程
大华所出具的“大华审字[2019]第 000681 号”《审
最近三年《审计报告》 指 计报告》、“大华审字[2020]第 002856 号”《审
计报告》及“大华审字[2021]第 001557 号”《审
计报告》
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月
注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
[2021]海字第 067 号
致：中简科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《律师执业规则》”）等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对发行人本次发行的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
2．对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所参照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依据有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
5．本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其它申报材料报送深圳证券交易所审核。本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
为查验发行人本次发行股票的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行的董事会、股东大会会议公告、会议议案、签到簿、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，发行人出具的关于本次发行股票募投项目的可行性研究报告，发行人股东的声明与承诺函，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人本次发行的批准和授权情况予以查验。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行事宜，其授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得股东大会的批准和授权。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行的主体资格，本所律师调取并核查了发行人及其前身的全套工商登记资料，查询了国家企业信用信息公示系统，核查了发行人提供的公司内部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的相关说明、声明、承诺或确认文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行主体资格是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人为依法成立的股份有限公司
发行人前身为中简有限，系 2008 年 4 月 28 日设立的有限责任公司。2015
年 9 月 4 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，由杨永岗、温月芳作为主发
起人，联合中简有限其他股东，以中简有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产
折股整体变更为股份有限公司。2015 年 9 月 21 日，发行人在常州市工商行政管
理局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
2019 年 4 月 19 日，中国证监会下发了《关于核准中简科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]783 号），批准发行人公开发行不超
过人民币普通股（A 股）4,001 万股。2019 年 5 月 10 日，大华所对发行人首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2019]000149
号”《验资报告》。该次发行的股票于 2019 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，证券简称“中简科技”，证券代码“300777”。
发行人现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320400674857975P”的《营
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