300777 深市 中简科技

股票简称：中简科技                                              股票代码：300777
      中简科技股份有限公司

        Sinofibers Technology Co.,Ltd.

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

                  上海市静安区新闸路 1508 号

                        二〇二一年十月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。
一、募投项目建设期较长等因素导致无法及时产生预期收益的风险
  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计建设期为 4 年，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替、新型生产设备调试等不可预见因素，本次募投项目存在建设期延长的风险，从而无法及时产生预期收益。

  公司本次募投项目产品需要通过客户应用验证或等同性验证后才可对外出售并产生经济效益。尽管公司在进行可行性研究论证时充分考虑了客户应用论证或等同性验证所需要的时间，但本次募投项目产品依然存在无法按时通过客户验证的风险，导致募投项目存在无法及时产生预期收益的风险。
二、客户相对集中风险

  我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游供应商企业普遍具有客户集中的特征。公司是国内大型航空航天企业集团的主要碳纤维供应商，生产的高性能碳纤维已通过航空航天客户验证及规模应用。报告期内，公司来自于前五名客户（合并口径）的销售收入分别占同期公司营业收入的 99.99%、99.99%、99.89%和 99.88%。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。与此同时，公司积极研发新产品、拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响，但如果现有客户需求受国家政策变化而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。
三、产品价格下降的风险

  公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域的部件生产商，公司与下游客户通过协商方式确定产品价格，在此基础上，下游客户按照国家发改委、财政部等部委联合制定的相关价格管理办法等规定采取审价方式确定其部件产品的销售价格，该价格一旦审定后，除因国家政策性调价、订货量大幅提升等因素影响
外，产品价格将在一定期限内保持稳定。因此，受下游审价等因素的影响，公司产品价格仍存在下降的风险，将会导致公司毛利率下滑，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。
四、应收账款的回款风险

  最近三年各年末，公司应收账款原值分别为 9,497.45 万元、13,530.54 万元
和 19,102.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.67%、57.71%和 49.04%。公司各年度应收账款占当期营业收入比例较大，主要原因系下游航空航天客户的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长所致。公司目前客户主要为国内大型航空航天企业集团，具有良好信用，货款不能回收的可能性较低。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备，但高占比的应收账款有可能会对公司盈利和资金状况造成以下不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而影响公司盈利能力。
五、技术泄密的风险

  碳纤维行业是技术密集型行业，公司生产高性能碳纤维产品技术含量高、开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要技术研发数据、研发成果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。
六、股权分散的风险

  公司实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司股权的比例为 27.32%，公司股权相对分散。本次向特定对象发行股票后实际控制人控股比例将进一步降低，可能导致公司控制权出现不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。
七、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

  由于目前公司主营业务部分信息涉及与国内航空航天客户签订的部分销售、采购、研制合同等相关内容。公司根据上级主管部门要求进行的披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、募投项目建设期较长等因素导致无法及时产生预期收益的风险 ...... 2

  二、客户相对集中风险 ...... 2

  三、产品价格下降的风险 ...... 2

  四、应收账款的回款风险 ...... 3

  五、技术泄密的风险 ...... 3

  六、股权分散的风险 ...... 3

  七、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 4
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9

  一、发行人概况 ...... 9

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9

  三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 11

  四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 33

  六、诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...... 36

  七、财务性投资情况 ...... 36
第二节 本次证券发行概要 ...... 39

  一、本次发行的背景和目的 ...... 39

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 42

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 42

  四、募集资金投向 ...... 44

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 44

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 44
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ...... 45

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 46

  一、本次募集资金投资使用计划 ...... 46

  二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 46

  三、募投项目与现有业务的关系 ...... 55
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 56

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 56
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 57
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 57
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 59

  一、募投项目风险 ...... 59

  二、摊薄即期回报风险 ...... 59

  三、业务与经营风险 ...... 59

  四、财务风险 ...... 61

  五、技术风险 ...... 62

  六、管理风险 ...... 63

  七、税收优惠与政府补助相关风险 ...... 63

  八、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 64

  九、股票价格波动的风险 ...... 64

  十、审核及注册风险 ...... 64
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 66

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66

  二、发行人实际控制人声明 ...... 67

  三、保荐人声明 ...... 68

  四、发行人律师声明 ...... 71

  五、会计师事务所声明 ...... 72

  六、发行人董事会声明 ...... 73

                      释  义

  在本募集说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
一般术语释义

公司、发行人、中简科技    指  中简科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发  指  中简科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
行

股东大会                  指  中简科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  中简科技股份有限公司董事会

监事会                    指  中简科技股份有限公司监事会

本募集说明书、募集说明书  指  中简科技股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书
保荐人、主承销商、保荐机构、 指  光大证券股份有限公司
光大证券、券商

发行人律师、律师事务所    指  北京海润天睿律师事务所

大华会计师事务所、会计师事  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》              指  《中简科技科技股份有限公司章程》

股票、A 股                指  面值为 1 元的人民币普通股

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

最近三年及一期、报告期    指  2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月

报告期各期末              指  2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
                                年 6 月 30 日

专业术语定义

山西煤化所                指  中国科学院山西煤炭化学研究所

长春应化所