证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2023-019
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司 2022年度营业收入指标未达公司层面的业绩考核要求，对应的已授予尚未归属的第三个归属期的限制性股票将由公司进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的审议程序
（一）2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对
反馈记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。
（三）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。
（四）2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（五）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（六）2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的
授予及归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个归属期的业绩考核目 标及达成情况如下：
考核年度营业收入相对于2019年度
归属期 考核期 营业收入的增长率（A） 达成情况
目标值（Am） 触发值（An）
公司2022年度经审计营业收入
为1,324,311,071.55元，较2019
第三个归属期 2022年 130% 104% 年度营业收入增长率为
89.20%。低于第三个归属期归
属条件触发值（An）
由此，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第三个归
属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第三个归属期不满 足条件的限制性股票进行作废处理。
三、本次限制性股票作废处理的原因、数量
（一）作废的原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章 限制性股票的授
予及归属条件之“二、限制性股票的归属条件中（三）公司层面业绩考核要求” 规定，若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限 制性股票均不得归属，并作废失效。
鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，2020 年限制性股票激励计划第三个归属
期归属条件未成就，按照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，公司需对所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票进行作废处理。
（二）作废的数量
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并 2022 年 5 月 28 日披露《2021 年年度权益分派
实施公告》，以公司总股本 106,272,896 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.50
元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 6 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行相应调整。
本激励计划原授予的限制性股票数量总共为 117.60 万股，第一个归属期实际归属限制性股票数量为 47.04 万股，截至第三届董事会第七次会议前，已授予但尚未归属的限制性股票总共为 70.56 万股，因 2021 年年度权益分派的实施，经调整，调整后的限制性股票授予数量为 112.896 万股，第二个归属期实际归属限制性股票数量为 56.16 万股，作废 0.576 万股，截至第三届董事会第十次会议前，已授予但尚未归属的限制性股票数量为 56.16 万股。
公司本次对已授予尚未归属的第三个归属期限制性股票56.16万股予以作废。
四、本次限制性股票作废事项对公司的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中未满足归属条件的第三个归属期对应可归属股份进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、深圳证券交易所业务规则及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中未满足归属条件的第三个归属期可归属股份进行作废处理对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次对 2020 年限制性股票激励计划中未满足归属条件的第三个归属期可归属股份进行作废处理后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经认真审核，我们认为：
鉴于 2022 年公司层面业绩考核未达标，2020 年限制性股票激励计划第三个
归属期归属条件未成就，90 名激励对象第三个归属期已授予尚未归属的 561,600股不符合归属条件，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，本次作废处理的限制性股票的数量及理由符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
经审议，公司独立董事一致同意公司将第三个归属期归属条件未成就的激励对象已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，同意公司依据相关规定将第三个归属期归属条件未成就的激励对象已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。本次作废处理的限制性股票共计 561,600 股。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次因 2020 年限制性
股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的第三个归属期限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市锦天城（武汉）律师事务所
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