上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
电话：027-83828888 传真：027-83826988
邮编：430000
上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
案号：22F20210047
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
第一部分 声明事项
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整及第一个归属期归属条件成就的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见如下：
第二部分 正文
一、公司 2020 年限制性股票激励计划的批准与授权
1.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，帝尔激光独立董事对相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3.2020 年 11 月 9 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公
司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056），即：公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务通过内部张贴的方式进行了公示，在公示期（2020 年 10 月 29
日至 2020 年 11 月 7 日）内，公司监事会未收到任何异议。
4.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。
6.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，即：监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），
同意公司以 2020 年 11 月 13 日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的
92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
7.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限
公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，即：公司在授予日 2020 年 11 月
13 日以人民币 89.82 元/股向激励对象朱凡、刘志波、李彦斌等 92 人授予 117.60
万股，激励股票来源于公司通过定向发行 A 股普通股。
8.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，即：（1）独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜；（2）独立董事一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
9.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见并出具了《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，即：监事会一致同意 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单，同意公司为 92 名激励对象办理归属限制性股票共计 47.04 万股，并将按有关规定办理登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况
公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 26 日公告披露了《武汉帝尔激光
科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-028），公司拟以现有总股本 105,800,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.50 元（含税），共计派发现金人民币 79,350,180.00 元。本次权益分派股
权登记日为 2021 年 5 月 31 日，除权除息日为 2021 年 6 月 1 日。
根据《管理办法》第四十八条第一款的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
根据《激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于以上情况，公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权并依据
《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，以《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》对公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行了相应调整，即：公司 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由“人民币 89.82元/股”调整为“人民币 89.07 元/股”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、公司本次激励计划第一个归属期归属条件成就的达成情况
1.根据《激励计划（草案）》之“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属期间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股
票总数的 40%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11
查看PDF原文
