证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2024-005
拉卡拉支付股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024 年 4 月 19 日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十二次会议以现场方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于 2024 年
4 月 10 日以邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
会议由董事长孙陶然先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
（一）通过《关于审议公司 2023 年度报告及摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》等相关公告。
（二）通过《关于审议 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023 年度财务决算报告》。
（三）通过《关于审议 2023 年度利润分配方案的议案》
鉴于公司目前盈利状况良好，为积极回报股东，根据中国证监会鼓励分红的有关规定以及《公司章程》中关于利润分配政策的要求，在保证公司健康可持续发展的情况下，公司
2023 年度利润分配方案为：以 800,019,942 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 5 元（含税），合计派发现金股利人民币 400,009,971.00 元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行分派。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》。
（四）通过《关于审议董事会 2023 年度工作报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
此项议案尚需提交股东大会审议。
全体独立董事向董事会提交了《独立董事年度述职报告》，独立董事将在 2023 年年度股东大会上述职。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023 年度董事会工作报告》。
（五）通过《关于审议总经理 2023 年度工作报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）通过《关于审议公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（七）通过《关于审议 2023 年公司证券投资情况专项说明的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年公司证券投资情况专项说明》。
（八）通过《关于审议<独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
（九）通过《关于审议公司洗钱风险管理政策和程序的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十）通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（十一）通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
11.1 《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.2 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.3 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.4 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.5 《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.6 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.7 《关于修订〈融资与对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.8 《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.9 《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.10 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.11 《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.12 《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.13《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.14《关于修订〈董监高所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.15《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.16《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.17《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11.18《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
议案 11.1 至 11.7 尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。
（十二）通过《关于审议公司 2024 年日常关联交易预计的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事孙陶然、李蓬、王国强回避表决，其余全部董事表决结果为 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事一致同意公司 2024 年度日常性关联交易预计事项。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年日常关联交易预计的公告》。
（十三）通过《关于审议公司 2024 年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
同意公司关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
1. 公司非独立董事薪酬方案
在公司兼任高级管理人员的内部非独立董事，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬方案确定；不兼任高级管理人员的，在公司按任职岗位领取薪酬。
不在公司担任除董事以外职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
2. 高级管理人员薪酬方案
依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度绩效指标完成情况，并结合公司年度经营业绩等因素综合进行考评，最终以年度绩效考评结果作为评定薪酬的依据。
表决结果：全部董事表决结果为 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事孙陶然、舒
世忠、王国强回避表决。
非独立董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
（十四）通过《关于审议公司 2024 年向银行申请综合额度授信的议案》
根据公司战略发展规划及生产经营需要，董事会同意：公司 2024 年拟向银行等金融机构申请授信额度为不超过人民币 12 亿元或等值外币（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。具体如下：
1. 公司拟向中国光大银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币40,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。
2. 公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴
等。授信期限 1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。
3. 公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，品种包括流
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