300771 深市 智莱科技

证券代码：300771        证券简称：智莱科技        公告编号：2020-056
              深圳市智莱科技股份有限公司

        关于拟参与设立股权投资合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”或“公司”）拟与深圳市合江股权投资管理有限责任公司（以下简称“合江投资”）、珠海横琴星沐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星沐投资”）共同出资设立珠海市合嘉智股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业注册资本为 20,000 万元，公司作为有限合伙人拟出资 10,000 万元，占比 50%。该合伙企业投资领域主要为优质先进制造企业。

  公司于 2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、暂未在合伙企业中任职。

  本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

  1、名称：深圳市合江股权投资管理有限责任公司

楼 909 室；

  3、企业类型：有限责任公司；

  4、统一社会信用代码：914403003425058936；

  5、法定代表人：李良斌；

  6、注册资本：1,000 万元；

  7、成立日期：2015 年 5 月 13 日；

  8、经营范围：对非上市企业进行股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

  9、合伙人信息：李良斌出资比例 1%，深圳市合嘉共赢投资咨询企业（有限合伙）出资比例 99%；

  10、关联关系：合江投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

    （二）其他有限合伙人情况

  1、名称：珠海横琴星沐投资合伙企业（有限合伙）；

  2、主要经营场所：珠海市横琴新区四塘村 51 号第六层；

  3、企业类型：有限合伙企业；

  4、统一社会信用代码：91440400MA52XD4W0W；

  5、执行事务合伙人：深圳市恒巨实业发展有限公司；

  6、注册资本：1,000 万元；

  7、成立日期：2019 年 2 月 28 日；

  8、经营范围：以自有资金进行实业投资、项目投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

  9、合伙人信息：王杰梅出资比例 30%，深圳市恒巨地产经纪有限公司出资比例 70%；

  10、关联关系：星沐投资未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
    三、合伙协议的主要内容

  1、合伙企业名称：珠海市合嘉智股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）；

  2、组织形式：有限合伙企业；

  3、认缴出资额：20,000 万元；

  4、合伙企业管理人：深圳市合江股权投资管理有限责任公司；

  5、经营范围：创业投资业务，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  6、合伙期限：合作期限为 7 年，其中前 5 年为投资期，后 2 年为退出期；
  7、设立时认缴出资额及出资比例

      合伙人名称          合伙人性质    出资额（万元） 出资比例（%）

 深圳市合江股权投资管理有

                            普通合伙人        100          0.5

      限责任公司

 深圳市智莱科技股份有限公

                            有限合伙人      10,000        50

          司

 珠海横琴星沐投资合伙企业

                            有限合伙人      9,900        49.5

      （有限合伙）

  8、投资范围及方式

  在本协议约定的投资范围内，投资于优质先进制造企业股权，通过股权投资
为合伙人获取长期的投资回报。

  9、运作方式及决策程序

  本合伙企业的投资决策委员会为投资项目的立项、投资或转让投资的决策机构，由 3 名委员组成，其中智莱科技、星沐投资、合江投资三方各派 1 名委员。
  投资决策委员会是合伙企业对外投资项目的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的对外投资均需经过投资决策委员会同意。投资决策委员会会议按人数进行表决，实行一人一票制，审议事项需经三分之二及以上委员通过方为有效。
  10、退出方式

  本合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日或在投资合同约定的投资期限届满前通过 IPO、其他机构收购或其他有效方式退出，以收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

  11、投资禁止和限制

  合伙企业禁止从事以下业务：

  （1）从事借贷、担保业务；

  （2）投资于非自有用途的房地产；

  （3）投资于公开发行的股票；

  （4）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；

  （5）从事期货或金融衍生品交易；

  （6）进行赞助或捐赠；

  （7）其他法律法规规定或合伙人会议决议不得进行的投资。

  投资限制：投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

  12、投后管理及风险控制


  （1）执行事务合伙人负责对投资项目进行跟踪监管，全面防控投资风险；
  （2）执行事务合伙人应做好投资项目的投后管理工作，制定有效易行的方案或措施，对投资项目进行持续监控；

  （3）执行事务合伙人应及时跟踪投资项目的经营情况、向投资决策委员会汇报，并执行投资决策委员会作出的相关决策。

  13、收益分配与亏损分担原则

  （1）合伙人投资成本返还：按各合伙人的实缴出资比例将可分配收益划归各合伙人，直至据此划归该合伙人的金额等于其对该合伙企业的实缴出资额；若可分配收益不足以返还各合伙人实缴出资额，则应优先返还各有限合伙人实缴出资；

  （2）基本收益返还：完成上述第（1）步分配后，剩余的可分配收益继续向各合伙人按实缴出资比例进行基本收益分配，直至该等分配给各合伙人的金额等于：各合伙人按照本合伙企业实缴出资之日起至出资额退出完成之日为止，并以各合伙人实缴出资额为基数计算的年化百分之八（8%）（单利）的收益金额，其中各有限合伙人的基本收益应优先返还；

  （3）超额收益分配：完成上述第（1）步和第（2）步分配后，如还有剩余的可分配收益，则该等剩余可分配收益的百分之二十(20%)分配给合伙企业管理人，剩余可分配收益的百分之八十(80%)按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人；

  （4）合伙企业在存续期间如发生亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例分摊，但有限合伙人承担亏损的金额应以其认缴的出资额为限。

  14、管理费

  本合伙企业成立后，管理人按照如下标准收取管理费：

  （1）投资期内，每年按实缴出资总额的 2%收取，管理费自本合伙企业成立之日起算。退出期不收取管理费；

  （2）本合伙企业延长投资期限的，延长期限内不收取管理费；


  （3）本合伙企业在资金募集实缴完成当月月底前收取当年的管理费，之后于每年的该月月底前收取该年的管理费，分期实缴或分期退出的，管理费分笔按实缴出资额被合伙企业占用的实际天数计算；

  （4）合伙企业资金不足以足额支付当期管理费的，普通合伙人可推迟合伙企业任何一期管理费的全部或部分的支付；

  （5）清算期间，管理人不收取管理费；

  （6）管理人收取当年合伙企业管理费后，合伙企业解散的，管理人应当按照当年合伙企业剩余存续天数将管理费退还至合伙企业账户。

    四、存在的风险及应对措施

  1、本次对外投资设立合伙企业事项的各合作方尚未签署正式协议，亦未进行工商登记、基金备案等流程，可能存在合伙企业不能成功设立的风险。

  2、投资合伙的股权投资具有投资周期长、流动性低的风险，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

  3、合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

  针对以上可能存在的风险，公司将积极配合推进合伙企业设立时的各项前期准备工作，确保合伙企业能够成功设立。在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护资金安全。同时，公司也将积极敦促合伙企业寻找符合投资方向的标的，建立完善的项目审核和风控制度，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  公司将根据合伙后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、对公司的影响

  公司以自有资金参与设立合伙企业，是在确保公司主营业务运作正常的情况下适度参与风险投资，以获取更多的投资机会和收益。本次投资不会影响公司当
期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、相关审议程序

  （一）董事会意见

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
拟参与设立股权投资合伙企业的议案》，同意公司与合江投资、星沐投资设立股权投资合伙企业。

  （二）独立董事意见

  经审核，公司本次拟参与设立股权投资合伙企业事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，公司通过参与设立股权投资合伙企业，以获取更多的投资机会和收益，更好地维护公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司参与设立股权投资合伙企业，并同意授权董事长办理与参与设立股权投资合伙企业相关的具体事项。
  （三）监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次参与设立股权投资合伙企业事项，符合公司发展战略和发展规划；符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定；本次参与设立股权投资合伙企业不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件

  1、《深圳市智莱科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

  2、《深圳市智莱科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

  3、《独立董事关于深圳市智莱科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。