证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2025-007
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于与ICL签署合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司发展战略规划，经友好协商，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）与AmsterdamFertilizersB.V（. 以下简称“AmsterdamFertilizers”）签署《合资企业协议》（以下简称“合资协议”），公司与AmsterdamFertilizers拟共同增资ICLBM,S.L.,（以下简称“项目公司”），增资完成后项目公司由Amsterdam Fertilizers持股80%，公司持股20%，项目公司主要生产磷酸铁锂，项目预计总投资为2.85亿欧元。
2025年1月17日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与ICL签署合资企业协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、 名称：Amsterdam Fertilizers B.V.
2、 注册号：33169598
3、 注册地址：荷兰阿姆斯特丹1013 BM，Fosfaatweg48号
4、 注册日期：1982年8月30日
5、 主营业务：化肥和氮肥的生产
6、 主要股东：ICL Europe Cooperatief U.A.持股100%
7、 关联关系：与公司不存在关联关系。
Amsterdam Fertilizers为ICL Group Ltd.的子公司，ICL Group Ltd.一家全球领
先的特种矿物公司，为人类在食品、农业和工业市场的可持续发展挑战创造了有影响力的解决方案。ICLGroup Ltd.利用其独特的溴、钾肥和磷酸盐资源、全球专业劳动力以及以可持续发展为重点的研发和技术创新能力，推动在终端市场的增长。ICL股票在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所（NYSE和TASE:ICL）双重上市。该公司在全球拥有12,000多名员工，2023年的收入总额约为75亿美元，ICL的子公司Amsterdam Fertilizers具有较强的履约能力。
三、项目公司及项目基本情况
（一）项目公司基本情况
1、 名称：ICL BM, S.L.,
2、 注册号：NIF B-75.701.722
3、 注册地址：De Manresa A Berga, 0-08650 Sallent (Barcelona), Spain
4、 注册日期：2024年12月30日
5、 注册资本：3,000欧元
6、 股东：Amsterdam Fertilizers B.V.
项目公司初始设立时由ICL持股100%，公司与ICL完成对项目公司增资后，ICL将持有项目公司80%的股权，公司持有项目公司20%的股权。
项目公司为新成立的公司，暂无主要财务数据等信息。
（二）项目基本情况
项目公司拟在西班牙萨连特或其周边地区建设磷酸铁锂生产项目，预计总投资为2.85亿欧元。
四、合资协议的主要内容
（一）交割先决条件
本协议约定的交割前提包括许可协议、项目公司已获得所需的所有许可、执照等权利、协议约定的交易已获得所有协议方的有权机构批准、相关政府的批准等。
（二）交割后的董事和董事会程序
项目公司由董事会管理，董事会最初由三名成员组成。ICL有权任命两名董事，当德方纳米持有项目公司20%的股份时，德方纳米有权任命一名董事。在任何董事会会议上，出席董事会的每位董事均有一票表决权。董事会会议的决定应以简单多数票作出，除非该董事会决定属于重大事项，在这种情况下，需要德方纳米董事和至少一名ICL董事的批准，并且如果适用法律要求重大事项由股东决定，则重大事项应根据协议的规定获得双方股东的批准。
（三）股东大会
持有不少于50%股份的股东出席才能召开股东大会，在德方纳米持有项目公司的股份比例不少于20%时出席股东大会的股东应包括德方纳米，出席方式包括亲自出席、以远程方式出席、委派代表出席或由正式授权的公司代表出席。
（四）财务信息
项目公司应准备并向董事会和持有至少20%已发行股份的股东提交董事会和股东合理要求的财务信息，以便他们能够适当了解业务情况，全面保护其利益，并使股东能够遵守适用法律规定的审计和监管义务。
（五）交割时的认缴出资额
在交割时，合资公司的注册资本为99,750,000欧元，其中AmsterdamFertilizers认缴合资公司79,800,000欧元注册资本，德方纳米认缴合资公司19,950,000欧元注册资本。
（六）违约
“违约事件”是指就一个股东而言，发生任何协议约定的情况，包括该股东严重违反其在相关协议项下的责任且该违约行为无法补救，或者在违约行为能够补救的情况下，其未能在董事会或非违约股东以书面形式明确要求后 45 个工作
日内进行补救，或其发生破产事件，或该股东停止或威胁全部或实质性停止经营，或该股东在本协议或协议违约条款约定中提及的文件方面犯下欺诈、故意违约或重大过失行为。如果股东（“违约股东”）发生违约事件，其应尽快通知另一位股东（“非违约股东”），如果没有，则视为通知已在另一位股东知悉违约事件之日发出。在不限制其在本协议约定的权利的情况下，非违约股东可以在收到违约事件的通知或视为违约事件通知后的 20 个工作日内，就违约股东的股份（“限制性股份”）向违约股东送达通知（“剥夺表决权通知”），该通知将剥夺违约股东的权利，并赋予非违约股东行使违约股东就限制性股份所享有的所有权利，但不得收取违约股东的股息或其他分配。
（七）协议生效
本协议在签署之日生效。
五、对公司的影响
基于新能源锂电行业的未来发展前景及公司发展规划，公司本次与ICL在西班牙合资建设磷酸铁锂项目，有助于发挥双方在各自领域的优势和资源，有助于公司拓展海外市场，可以实现公司对海外客户的就近供应，进一步提升公司的综合竞争实力，有助于公司实现“成为全球领先的新能源材料解决方案提供商”的企业愿景。
六、相关风险提示
1、 项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、 项目属于跨境对外投资，需经国内相关政府部门审批，此外，本项目在实施过程中尚需经西班牙相关部门的审批。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、 项目在建设中可能会出现建设成本增加、建设进度延迟等风险，可能导致总投资规模增大。
4、 项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受项目所在地国家政
策、法律法规、市场开发、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性。
5、 由于本次合资项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会
2025年1月17日
