300769 深市 德方纳米

                                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

                                      《公司章程》修订对照表

    深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订，但该议案尚未提交公司股东大会审议。

    公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意公司在第三届董事会第十五次会议审议通过的《公司章程》版本上新增对章程第一百〇六条的修改，并根据两次修订的内容形成新的《公司章程》，提交公司股东大会审议。两次修订的具体情况如下：

序号                              修订前                                                        修订后

      第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：      删除第二十六条，条款序号相应顺延。

      （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

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      （二） 通过公开交易方式购回；

      （三） 法律、行政法规规定的其他情形。

      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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      （一） 决定公司的经营方针和投资计划；                            （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；                                                  事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；                                    （三）审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；                                    （四）审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；                （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；                                  （八）对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；                                              （十）修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；                  （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；                （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审  （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；                                            计总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；                          （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近  （十五） 审议与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近

    一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），公司与
    担保除外），公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联
    交易，公司为关联人提供担保的关联交易；                          人提供担保的关联交易；

    （十六） 审议股权激励计划；                                      （十六） 审议股权激励计划；

    （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定  （十七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应
    的其他事项。                                                    当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
    为行使。                                                        代为行使。

    第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东
    会审议：                                                        大会审议：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
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    经审计净资产 50%以后提供的任何担保；                            经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；                （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的      （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

    30%；                                                          30%；


    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

    且绝对金额超过 3,000 万元；                                      50%且绝对金额超过 5,000 万元；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；                  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供  （七）对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
    的任何担保；                                                    供的任何担保；

    （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定
    的其他担保事项。                                                的其他担保事项。

    董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议  董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议
    的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）  的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）
    项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
    股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项  股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项
    表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。        表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    新增                                                            第四十五条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见
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                                                                    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；


                                                                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

                                                                    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

                                                                    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
    会。                                                            会，同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。

5  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局
    关证明材料。                                                    和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；                                （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司的分立、合并、解散和清算；