300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米        公告编号：2021-049
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

                  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票398,016股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况概述

  1、 2019年12月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向128名激励对象授予51.51万股限制性股票，，具体内容详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2、 2019年12月9日-2019年12月18日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年2月21日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、 2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

  4、 2020年3月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第一期限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由128人调整为116人，授予的限制性股票数量由51.51万股调整为51.36万股；同时，确定2020年3月13日为本次激励计划的授予日，以43.60元/股的价格向116名激励对象授予51.36万股限制性股票。

  5、 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购本人拟授予的全部或部分限制性股票，调整后，公司本次激励对象人数由116名变更为 106名，授予的限制性股票总量由513,600股变更为509,900股。2020年5月8日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

  6、 2020年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票398,016股，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销的相关情况

    （一）回购注销的原因

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0302号《审计报告》，公司2020年度营业收入为94,212.83万元人民币，公司2020年业绩未达到第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，同时部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司需要对已离职激励对象获授的尚未解除限售的51,480股限制性股票及第一个解除限售期对应的346,536股限制性股票进行回购注销。


    （二）回购股票种类

  股权激励限售股（A股）。

    （三）回购数量及调整说明

  公司于 2020 年 5 月 26 日实施完成了 2019 年度权益分派工作：以公司总股
本 43,255,552 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不派发现
金股利，不送红股。因此公司将本次拟回购注销限制性股票数量调整为 398,016股，占公司现有总股本的 0.44%，占公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 43.37%。具体调整过程如下：

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （1） 因个人原因离职对授予的限制性股票回购注销数量调整：

  Q＝Q0×（1＋n）=28,600×（1+0.8）=51,480

  （2） 因未达公司层面业绩考核目标，对已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期对应的限制性股票回购注销数量调整：

  Q＝Q0×（1＋n）=192,520×（1＋0.8）=346,536

  综上，本次限制性股票回购数量共计 398,016 股。

    （四）回购价格及调整说明

  2020 年 5 月 8 日，公司完成第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，
授予日为 2020 年 3 月 13 日，授予价格为 43.60 元/股。

  公司于 2020 年 5 月 26 日实施完成了 2019 年度权益分派工作。根据公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整过程如下：

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P1＝P0÷(1＋n)

  其中：P1为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  P1＝P0÷(1＋n)=43.60÷(1＋0.8)=24.22 元/股

  2、 加上银行同期存款利息后的回购价格

  发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。

  P=P1×(1＋1.75%×353÷365)= 24.22×(1＋1.75%×353÷365)=24.63 元/股
  综上，本次限制性股票回购价格为 24.63 元/股。

    （五）回购资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计 9,803,134.08元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少 398,016 股，公司股本结构的预计变动情况如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息为准：

      股份类型              本次变动前        本次减少      本次变动后

                      数量（股）    比例      （股）  数量（股）  比例

一、限售条件流通股      46,811,403    52.23%    398,016 46,413,387    52.02%

  高管锁定股            285,984      0.32%        0    285,984    0.32%

  首发后限售股        11,764,705    13.13%        0 11,764,705    13.19%

  股权激励限售股          917,820      1.02%    398,016    519,804    0.58%

  首发前限售股        33,842,894    37.76%        0 33,842,894    37.93%

      股份类型              本次变动前        本次减少      本次变动后

                      数量（股）    比例      （股）  数量（股）  比例

二、无限售条件流通股    42,813,295    47.77%        0 42,813,295    47.98%

三、总股本              89,624,698    100.00%    398,016 89,226,682  100.00%

    四、本次回购注销事项对公司的影响

  本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  经审核，我们认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购的资金来源于公司自有资金，回购金额相对较小，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生重大影响。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销事项。

    七、法律意见书结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，德方纳米
本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件