证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2021-029
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于出售资产、出租房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为聚焦主营业务，提高公司的竞争优势，优化公司的盈利结构，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司碳纳米管导电液业务涉及的固定资产、存货和无形资产出售给曲靖市飞墨科技有限公司（以下简称“曲靖飞墨”），交易对价人民币2,442.14万元，以现金方式支付；公司全资子公司曲靖市德方纳米科技有限公司（以下简称“曲靖德方”）拟将部分厂房出租给曲靖飞墨，租赁期限一年，租赁价格参考市场价格，年租金合计人民币106.47万元。
公司于2021年3月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》和《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》。因交易对手方曲靖飞墨为公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理孔令涌先生控制并担任执行董事的企业，本次交易构成关联交易，关联董事孔令涌先生及一致行动人董事WANG CHEN女士回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
根据相关法律法规及规范性规则，公司本次出售资产、出租房屋暨关联交易事项属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次出售资产、出租房屋暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，曲靖飞墨的基本情况如下：
企业名称 曲靖市飞墨科技有限公司
统一社会信用代码 91530300MA6P96UE1G
公司类型 有限责任公司
成立时间 2020年01月07日
法定代表人 孔令涌
注册资本 人民币5,000万元
高性能石墨纤维的研发、生产及销售；高性能导电、导热、
经营范围 增强功能材料的研发、生产及销售；石墨纤维增强复合材
料的开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
住所 云南省曲靖开发区西山路1号
截至本公告出具日，曲靖飞墨的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市飞墨科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
曲靖飞墨的控股股东深圳市飞墨科技有限公司（以下简称“深圳飞墨”）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孔令涌 500.00 86.36%
2 朱建平 50.00 8.64%
3 深圳市无限云图科技有限公司 28.95 5.00%
合计 578.95 100.00%
公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理孔令涌先生为深圳飞墨的实际控制人，并担任深圳飞墨的执行董事兼总经理，因此曲靖飞墨为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
截至2020年末，曲靖飞墨的资产总额为339.24万元，所有者权益为331.71万元，2020年营业收入为0元，净利润为-118.29万元。
经查询，曲靖飞墨及深圳飞墨均不是失信被执行人。本次曲靖飞墨购买导电液事业部相关资产的资金来源于其控股股东深圳飞墨的出资款，深圳飞墨目前资金充裕，具备相应的履约能力，不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的基本情况
（一） 出售标的资产情况及权属状况
本次出售的导电液事业部标的资产包括固定资产、存货和无形资产，其中固定资产主要为机器设备，账面价值为824.23万元；存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品，账面价值为1,040.37万元；无形资产主要包括已授权或者在申请中的专利，账面值为0万元。标的资产位于云南省曲靖市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司导电液事业部成立于2017年8月，由公司的子公司山东德方纳米科技有限公司和深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司组建成立，主要从事碳纳米管及碳纳米管导电液的研发、生产、销售。为便于集中管理，公司于2020年将导电液事业部整体搬迁至云南省曲靖市，目前导电液事业部运营主体挂靠在曲靖德方名下。根据未经审计的财务数据，2020年导电液事业部实现业务收入3,441.13万元，净利润-219.82万元；2021年1-2月导电液事业部实现业务收入768.98万元，净利润-0.37万元。
（二） 出售标的资产评估情况
公司聘请了具有证券业务从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对本次出售的标的资产进行了评估，并出具了《深圳市德方纳米科技股份有限公司拟转让碳纳米管导电液业务涉及存货、机器设备及无形资产等资产组市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】C07-0005号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2021年2月28日。
评估机构选用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
1、 资产基础法评估结果
公司拟转让碳纳米管导电液业务相关资产组在评估基准日持续经营的条件下，未经审计资产的账面值为1,864.60万元，评估价值为2,442.14万元，评估增值额为577.54万元，增值率30.97%。各类资产的评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 1,040.37 1,133.62 93.25 8.96%
固定资产 824.23 962.52 138.29 16.78%
无形资产 - 346.00 346.00 -
合计 1,864.60 2,442.14 577.54 30.97%
2、 收益法评估结果
公司拟转让与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货、无形资产等资产组账面价值为1,864.60万元，评估结果为2,145.00万元，增值额为280.40万元，增值率为15.04%。
3、 最终结果的选取
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年2月28日，在现有用途情况下公司拟转让与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货无形资产等资产组账面价值为1,864.60万元，评估结果为2,442.14万元，增值额为577.54万元，增值率为30.97%。
（三） 债权债务转移情况
本次标的资产的转让不涉及债权债务的转移。
四、定价政策及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2021年2月28日为评估基准日，公司与碳纳米管导电液业务相关的设备、存货无形资产等资产组的评估值为2,442.14万元。本次出售资产的交易价格确定为评估价值。
曲靖德方参考租赁房屋所在地的市场公允价格确定本次出租房屋的租赁价格，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的现象。
五、协议的主要内容
（一） 出售资产协议的主要内容
甲方1：深圳市德方纳米科技股份有限公司
甲方2：佛山市德方纳米科技有限公司
乙方：曲靖市飞墨科技有限公司
1、 标的资产：甲方1、甲方2拟向乙方转让的碳纳米管导电液项目相关的知识产权，甲方3拟向乙方转让的碳纳米管导电液项目相关的设备及存货。
2、 标的资产作价：甲方委托评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2021年2月28日，标的资产基于评估基准日的评估价值为2,442.14万元，本次交易价格为2,442.14万元。
3、 对价支付：本次交易中的标的资产的对价由乙方以现金方式向甲方支付，乙方应于甲方董事会同意本次交易之日起15日内向甲方支付标的资产的对价。
4、 标的资产的交割：本协议生效后的20个工作日内，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理交割手续。自交割日起，乙方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并承担相应的义务。自交割日起，甲方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应根据本协议的约定承担相应的义务。
5、 期间损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
6、 过渡期安排：自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，甲方保证：不以标的资产及标的公司资产为他人新设任何担保；不将标的资产转让给甲方以外的第三方；以正常方式运营标的资产，使标的资产处于良好的经营状态，以保证标的资产交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、 人员：本协议生效后的20个工作日内，甲方、乙方确认需要转移至乙方的碳纳米管导电液项目相关人员（以下简称“甲方员工”），并由甲方与甲方员工解除劳动合同关系或雇佣关系并通过书面方式将员工相关的劳动合同或雇佣合同转移至乙方继续执行，并促使甲方员工与乙方签署相关的劳动合同或雇佣协议，员工的相关工龄可以延续计算（“人员转移”）。为实现前述甲方员工转移，甲方应将上述员工的全部劳动合同、雇佣协议以及人员档案等材料交付给乙方。
移工作。若甲方因与甲方员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由乙方负责支付。若甲方与甲方员工在人员转移前存在已有或潜在劳动纠纷，应由甲方负责解决。
8、 生效：本协议于双方盖章、法定代表人签字之日起成立，在甲方董事会同意本次交易之日起生效。
9、 违约责任：本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（二） 租赁协议的主要内容
出租方（甲方）：曲靖市德方纳米科技有限公司
承租方（乙方）：曲靖市飞墨科技有限公司
1、 甲方将位于云南省曲靖市翠峰街道太和西路 1号 6,670.79 平方米房屋出
租给乙方作厂房使用
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