300769 深市 德方纳米

股票简称：德方纳米                                  股票代码：300769
  深圳市德方纳米科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
              预案

                  二〇二〇年四月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                      重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行股票方案已经于 2020 年 4 月 21 日召开的公司第二届董
事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

    2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

    3、本次非公开发行股票数量不超过 1,282 万股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。


    5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后
的净额将用于年产 4 万吨纳米磷酸铁锂项目和补充流动资金，两个项目分别拟使用募集资金 85,000 万元、35,000 万元。

    6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让或上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明......2
重要提示......3
目  录......6
释  义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
 一、发行人基本情况......11
 二、本次非公开发行的背景和目的......11
 三、发行对象及其与公司的关系......14
 四、本次非公开发行方案概要......14
 五、募集资金投向......16
 六、本次发行是否构成关联交易......17
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ......17
 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
 一、本次募集资金投资项目概述......19
 二、本次募集资金投资项目可行性分析......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构的变动情况......27

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......29
 五、本次发行对公司负债情况的影响......29
 六、本次股票发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33
 一、公司现行利润分配政策......33
 二、公司最近三年利润分配情况......37
 三、发行人最近三年未分配利润使用情况......38
 四、未来三年股东回报规划......38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
 于承诺并兑现填补回报的具体措施......40

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/德方纳米/公司/本公司  指 深圳市德方纳米科技股份有限公司

本次非公开发行、本次发行  指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案                      指 深圳市德方纳米科技股份有限公司 2020 年创业板非公开
                              发行 A 股股票的预案

佛山德方                    指 佛山市德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司

山东德方                    指 山东德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司

曲靖麟铁                    指 曲靖市麟铁科技有限公司，公司的控股子公司

曲靖德方                    指 曲靖市德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司

坪山分公司                  指 深圳市德方纳米科技股份有限公司坪山分公司

宁德时代                    指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750）

亿纬锂能                    指 惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014）

                              湖北亿纬动力有限公司，曾用名“湖北金泉新材料有限责
亿纬动力                    指 任公司”，为亿纬锂能（股票代码：300014 ）的控股子公
                              司

赣锋电池                    指 江西赣锋电池科技有限公司，为江西赣锋锂业股份有限公
                              司（股票代码：002460）的全资子公司

国轩高科                    指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074）

比亚迪                      指 比亚迪股份有限公司（股票代码：002594）

拓邦股份                    指 深圳拓邦股份有限公司（股票代码：002139）

                              以电能为动力或辅助动力的汽车，一般采取高功率、高容
电动汽车                    指 量的充电电池或燃料电池作为动力源，主要包括纯电动汽
                              车、非插电式和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车

                              采用新型动 力系统，完 全或主要 依靠新型能 源驱动的汽
新能源汽车                  指 车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电
                              池汽车

                              在其设计和 技术特性上 主要用于 载运乘客及 其随身行李
乘用车                      指 和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9
                              个座位的汽车

商用车                      指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可
                              以牵引挂车，包括客车、物流车（半挂牵引车、货车）等

                              装置有专