国浩律师（上海）事务所
关于
震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整相关事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年七月
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整相关事宜之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震安科技”）委托，作为震安科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予数量及授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 3 号——限售股份解除限售》等有关法律、法规和规范性文件以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整相关事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次调整相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准与授权
1. 公司于 2020 年 12 月 14 日，召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第二次会议，于 2020 年 12 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会。上述会
议审议通过《关于拟订公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单在公司网站进行了为期 10 日的公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查。
3. 2021 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2021 年 2 月 4 日为授予日，向激励计划全部 8 名激励对象授予 30.4335 万
股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次激励计划授予数量及授予价格调整
（一）本次激励计划授予数量及授予价格调整的批准与授权
经查验，本次激励计划授予数量及授予价格调整已经取得如下批准与授权:
1. 2021 年 7 月 15 日，震安科技召开第三届董事会第七次会议，该次会议审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完成 2020 年年度权益分派方案，2020 年限
制性股票授予价格与授予数量应进行相应调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 7 月 15 日，震安科技召开第三届监事会第六次会议，该次会议审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
（二）本次激励计划授予数量及授予价格调整的具体情形
1. 调整事由
2021 年 6 月 11 日，震安科技实施完成了 2020 年年度权益分配方案，以公
司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 2.24 元（含税），合计派发现金红利人民币 32,256,000.00 元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
2. 限制性股票数量的调整
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后的限制性股票数量为：
Q＝Q0×（1＋n）
＝（30.4335）×（1+0.4）
＝30.4335×1.4
＝42.6069 万股
调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票数量由 30.4335 万股
调整为 42.6069 万股。
3. 限制性股票授予价格的调整
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，调整后的限制性股票授予价格为：
P1＝（P0－D）/（1+n）
＝（39.43－0.224）/（1+0.4）
＝39.206/1.4
＝28.0043 元/股
其中：D 为每股派发现金红利。
调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 39.43 元/股调整为
28.0043 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整相关事宜之法律意见书签章页）国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 张 强
_______________
叶 慧 敏
年 月 日
查看PDF原文
