证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-059
石药创新制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知
的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日披
露的《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于本次交易标的公司的审计、评估及尽职调查等工作量较大，且 2024
年 6 月 30 日后，标的公司 2023 年度的财务数据已过 6 个月的有效期，中介机构
正在进行加期审计、评估和补充尽职调查等工作，公司预计无法在首次审议本次
交易的董事会决议公告日后 6 个月内（即 2024 年 7 月 25 日前）发出召开股东大
会的通知。
3、经交易各方协商，公司将继续积极推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新诺威，股票代码：300765）
自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日发布的
《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-003）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披
露义务，于 2024 年 1 月 17 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-004）。
公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。公司同时披露了《石药创新制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-007）。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：新诺
威，股票代码：300765）于 2024 年 1 月 25 日开市起复牌。
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5 月 22
日、2024 年 6 月 21 日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-017、2024-034、2024-047、2024-052、2024-054）。
三、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，由于标的公司 2023 年度的财务数据已过 6 个月的有效期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计、评估和补充尽职调查，本次交易所
涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作仍在持续推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
四、关于本次交易未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知的专项说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2024 年 1月 25日，按照上述规定，
公司应于2024 年 7月 25 日之前发出召开股东大会的通知。鉴于标的公司的审计、评估及尽职调查等工作仍在推进中，公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。
公司拟继续积极推进本次交易，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定重新确定发行股份的定价基准日。
五、本次交易后续事项安排
经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易。本次交易所涉及的财务顾问、审计、评估等中介机构已进行了大量前期工作，目前正在进行标的公司2024 年 1-6 月的加期审计、评估和补充尽职调查等工作，公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，在相关工作完成后重新召开董事会审议本次交易相关事项，并按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。
今年以来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列大力支持并购重组的政策，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产，以并购重组促进产业协同，推动新质生产力发展。近日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创
新药发展实施方案》，全链条强化政策保障，助推创新药突破发展。公司将充分利用鼓励并购重组及创新药发展的良好政策环境，积极推进本次交易的顺利实施，整合优质创新生物医药资产，加速打造领先的创新生物医药平台。
六、风险提示
本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会审议通过，深圳证券交易所审核同意以及中国证监会注册等程序，本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 19 日
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