证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方
石药集团维生药业（石家庄）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司
石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意石药创新制药股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
声明 ......1
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
相关证券服务机构及人员声明 ......4
目 录 ......5
释 义 ......6
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案的调整......12
二、本次重组方案简要介绍......13
三、募集配套资金情况简要介绍......15
四、本次重组对上市公司的影响......16
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序......18
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......19
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
九、独立财务顾问的证券业务资格......25
重大风险提示 ......26
一、本次交易相关风险......26
二、标的公司经营相关风险......27
第一节 本次交易概况 ......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易的具体方案......32
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明......41
四、本次交易的性质......43
五、本次重组对上市公司的影响......45
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序......46
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 47
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
报告书、本报告书、重
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
组报告书、报告书草案
书（草案）》
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
报告书摘要、本报告书
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
摘要、摘要
书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公
指 石药创新制药股份有限公司
司、新诺威、石药创新
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交
石药集团 指 所上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中
国制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
石药控股 指 集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有
限公司，2013年2月更名为石药集团有限责任公
司，2016年3月更为现名，曾系百克有限股东
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药
维生药业 指
百克股东
石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股
恩必普药业 指
股东，石药百克股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商
石药上海 指 贸有限公司，2020年9月更为现名，石药百克股
东
石药百克、标的公司 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标
的公司前身，其于1994年1月设立时的名称为
“济南金鲁生物工程有限公司”，1999年6月更
名为“山东格兰百克生物制药有限公司”，
百克有限 指 2010年11月更名为“石药集团百克（济南）生
物制药有限公司”，2013年3月更名为“石药集
团百克（山东）生物制药有限公司”，2019年
10月整体变更为股份有限公司并更名为“石药
集团百克（山东）生物制药股份有限公司”
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾
烟台百克 指 系百克有限股东，于2018年12月被百克有限吸
收合并后注销
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药圣雪 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
