证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-088
石药创新制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董
事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10 月 14 日在公司会议室
以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 10 日以专人送
出、电话通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：维生药业、石药上海、恩必普药业。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、徐雯回避表决，由非关联董事韩峰、戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克 100%的股权。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
根据评估机构出具的标的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
326,491,646 股，具体如下：
单位：万元、股
标的公司 交易对方 持股比例 交易对价
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交
