证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-073
石药集团新诺威制药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。本次拟回购数量为 10,000,000-20,000,000 股（含），按股数上限来算占公司总股本比例为 1.71%，回购价格不超过人民币 21.09 元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、公司于 2023 年 9 月 20 日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事
会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 及
《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 9 月 20 日召开第六届董事会第五次会
议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购价格区间：
本次回购股份的价格为不超过人民币 21.09 元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、本次回购的数量及占公司总股本的比例：本次拟回购数量为 10,000,000-20,000,000 股（含），按股数上限来算占公司总股本比例为 1.71%，
4、拟用于回购的资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不超过人民币42,180 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份（若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购数量下限 1,000 万股和上限 2,000 万股分别进行测算，回购股份下
限占公司目前总股本的 0.85%，回购股份上限占公司目前总股本的 1.71%。假设
本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告
披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 回购前（回购上限） 回购后（回购下限）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件 131,281,807 11.21% 151,281,807 12.92% 141,281,807 12.07%
流通股
二、无限售条 1,039,460,347 88.79% 1,019,460,347 87.08% 1,029,460,347 87.93%
件流通股
三、总股本 1,170,742,154 100.00% 1,170,742,154 100.00% 1,170,742,154 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 527,673.22 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 472,854.49 万元，流动资产为 388,211.55 万元，2023
年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润为 40,061.81 万元。假设本次回购按
回购资金总额上限计算，按 2023 年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的 7.99%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的 8.92%、 约占公司流动资产的 10.87%，占比相对较小。公司经营情况良好，财务状况稳
健，经营活动现金流健康，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、 财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司
长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的
信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
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