证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2021-067
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 12 月 22 日在公司
会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，本次董事会会议经全体董事一致同
意豁免会议通知期限要求，会议通知于 2021 年 12 月 22 日以专人送出、电话通
知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》
本次交易标的公司经审计的原财务数据基准日为 2021 年 5 月 31 日，有效期
截止日为 2021 年 11 月 30 日。鉴于标的公司经审计的财务数据已过有效期，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计，并出具了财务数据基准日为 2021 年10 月 31 日的《审计报告》（XYZH/2021HZAA10546）和《备考审阅报告》
（XYZH/2021HZAA10558）。
公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
公司根据基准日为 2021 年 10 月 31 日的《审计报告》、《审阅备考报告》等
文件，并结合公司对深圳证券交易所下发的《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）的回复情况，编制了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司提交并披露的法律文件合法有效，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021HZAA10548）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定的相关措施，控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。
待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
三、备查文件
1、石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日
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