证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2021-033
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 7 月 23 日在公司
会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2021 年 7 月 16 日以专
人送出、电话通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于拟变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》
公司于 2021 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议、2021 年 3 月 26 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公
司总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元（含税），合计派发现金红利 42,000,000.00 元；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 546,000,000 股。
经审议，董事会同意：
1、公司注册资本由 420,000,000.00 元变更为 546,000,000.00 元。
2、基于前述注册资本变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
3、提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理变更注册资本、修改《公司章程》的工商登记、备案手续。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”或“交易对方”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”或“标的公司”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元（以下合称为“本次交易”），募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但募集不足的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：恩必普药业。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为石药圣雪 100%的股权。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，预估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 8 亿元。本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易双方初步协商，石药圣雪 100%股权作价初步确定为 80,000.00 万元，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，石药圣雪 100%股权作
价初步确定为 80,000.00 万元，以向恩必普药业发行股份支付。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日新诺威股票交易均价的 80%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）股份锁定期
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方恩必普药业在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间（以下简称“业绩承诺期间”）为重组实施完毕后的三年：如本次收购交
割日早于 2021 年 12 月 31 日
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