江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
程立力 魏凤鸣 沈琴
周宏斌 李开伟 虞坚
王志跃 云昌智 徐联义
全体监事：
钟学军 罗实劲 李甜甜
其他高级管理人员：
张康宁 劳全林
江苏立华牧业股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象概况...... 7
四、本次发行的相关机构情况...... 9
第二节 发行前后相关情况对比...... 11
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况...... 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 12
三、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第五节 有关中介机构声明 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 21
一、备查文件 ...... 21
二、查询地点 ...... 21
三、查询时间 ...... 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、立华股份、上 指 江苏立华牧业股份有限公司
市公司、本公司、公司
保荐机构、保荐人、主 指 中泰证券股份有限公司
承销商、中泰证券
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、审计机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
公司章程 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发 指 江苏立华牧业股份有限公司本次向特定对象发行股票并在
行、本次向特定对象发 创业板上市的行为
行股票
本报告书、本发行情况 指 《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象
报告书 发行股票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏立华牧业股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2021 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过
了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并表决
通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件有关规定及相关监管要求，公司拟将首次公开发行募集资金永久补流金额从本次募集资金总额中扣除。为确保公司本次向特定对象发行股票事项顺利实施，出于谨慎性原则，公司拟从本次募集资金总额中扣除 33,000 万元，调整后拟募集的资金总额为不超过 127,000.00 万元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为不超过 55,922,501 股。相关事项属于公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜的授权范围。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
（二）本次发行监管部门注册过程
2022 年 1 月 12 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕257 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年8月17日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象程立力先生送达了《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2022年8月18日15时止，程立力先生已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏立华牧业股份有限公司创业板向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000483号），确认本次发行的认购资金到位。
2022年8月19日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022) 第110C000485号），发行人向特定对象发行55,922,501股共筹得人民币1,269,999,997.71元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用9,355,922.50元（含税），净筹得人民币1,260,644,075.21元，其中：新增注册资本人民币55,922,501.00元，余额人民币1,204,721,574.21元计入资本公积。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过 55,922,501 股（含本数，为本次募集资金上限
127,000.00 万元除以发行价格 22.71 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过
121,164,000 股（含本数，为本次发行前截止 2022 年 7 月 25 日发行人总股本的
30%）。
本次实际发行股票数量为 55,922,501 股，符合发行人董事会、股东大会决议
和中国证监会《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257 号）的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立力先生，其以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 程立力 55,922,501
合计 55,922,501
（五）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人及保荐机构（主承销商）2022 年 7 月 25 日向深交所报送的发行
方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 127,000.00 万元。
本次发行实际募集资金总额为 1,269,999,997.71 元，本次发行费用总额合计
为 9,355,922.50 元（含税）1，本次发行募集资金净额为 1,260,644,075.21 元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
程立力先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
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