证券代码：300761 证券简称：立华股份
江苏立华牧业股份有限公司
（武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号）
2021 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于2022年1月12日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2022年1月28日出具《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号）。2022年5月19日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了调整发行方案等事宜。本次发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为22.71元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过55,922,501股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额不超过127,000.00万元（含127,000.00万元），扣除发行费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人之一程立力先生认购本次发行的股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，程立力先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为程立力先生、实际控制人为程立力和沈静夫妇，本次发行完成后，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行方案概要 ...... 10
五、本次发行股票募集资金投向 ...... 12
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ... 14
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 15
一、发行对象程立力的基本情况 ...... 15
二、与程立力先生签署的股份认购协议内容摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 25
四、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析 ...... 32
五、可行性分析结论 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关
系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、股东分红回报规划 ...... 42
三、最近三年公司利润分配情况 ...... 45
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 51
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ...... 53
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 55
二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 55
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、发行人 指 江苏立华牧业股份有限公司
董事会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏立华牧业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票的行为
实际控制人 指 程立力先生及其配偶沈静女士
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本预案 指 江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票预案
附条件生效的股份认购协议 指 《江苏立华牧业股份有限公司与程立力之附条件生效的股份
认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏立华牧业股份有限公司
英文名称 JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册地址 常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号
注册资本 40,388.00万元
股票简称 立华股份
股票代码 300761
股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 1997年6月19日
法定代表人 程立力
联系电话 0519-86350908
传真 0519-86350676
邮政编码 213168
办公地址 常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号
统一社会信用代码 91320400725219448Q
电子邮箱 ir@lihuamuye.com
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；
查看PDF原文
