中泰证券股份有限公司
关于
江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年十二月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本机构”）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任立华股份 2021 年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构及保荐代表人情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 4
四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...... 9
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构就本次证券发行上市的推荐结论...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序...... 14
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定...... 15
四、发行人存在的主要风险...... 18
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查...... 29
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查...... 29
七、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 30
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
立华股份、公司、发行人 指 江苏立华牧业股份有限公司
发行对象 指 程立力先生
实际控制人 指 程立力先生及其配偶沈静女士
董事会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏立华牧业股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
本次发行/本次发行股票/本 指 江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行
次向特定对象发行 A 股流通股股票的行为
保荐机构/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》
《公司章程》 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
最近三年及一期/报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本发行保荐书 指 中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司 2021
年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这
些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
中泰证券指定孙志伟、齐修超担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
孙志伟：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责和参与了威龙股份 IPO 项目、平高电气再融资项目、航天晨光再融资项目、珠江控股重大资产重组项目、新瀚新材 IPO 项目等。孙志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
齐修超：中泰证券证券发行审核部总监、保荐代表人、注册会计师。拥有17 年以上投资银行及证券相关从业经历，作为项目负责人或项目主要成员参与了青达环保（688501）科创板 IPO 项目、通裕重工（300185）非公开发行项目、壹桥海参（002447）非公开发行项目、济南钢铁（600022）可转债项目，以及蓝帆医疗（002382）重大资产重组项目、达尔曼（400037）破产重整项目、美达股份（000782）上市公司收购及股权激励财务顾问项目、壹桥海参（002447）股权激励项目等。齐修超先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙滕强，其保荐业务执业情况如下：
孙滕强，硕士研究生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，曾参与江苏立华牧业股份有限公司 IPO、云南神农农业产业集团股份有限公司 IPO 等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
苑亚朝、仓勇、郭佳鑫、孙健恒、周伟东、周康、陈旭。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：江苏立华牧业股份有限公司
英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
注册资本：40,388.00 万元
股票简称：立华股份
股票代码：300761
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1997 年 6 月 19 日
上市时间：2019 年 2 月 18 日
法定代表人：程立力
联系电话：0519-86350908
传真：0519-86350676
邮政编码：213168
办公地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
统一社会信用代码：91320400725219448Q
电子邮箱：ir@lihuamuye.com
经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 284,118,825.00 70.35
其中：高管锁定股 8,493,825.00 2.10
二、无限售条件股 119,761,175.00 29.65
三、股份总数 403,880,000.00 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的
股份数量（股）
1 程立力 境内自然人 94,150,000 23.31 94,150,000
2 常州市奔腾牧业技术服务 境内非国有法人 87,500,000 21.66 87,500,000
中心（有限合伙）
3 常州市天鸣农业技术服务 境内非国有法人 42,350,000 10.49 42,350,000
中心（有限合伙）
4 常州市昊成牧业技术服务 境内非国有法人 17,500,000 4.33 17,500,000
中心（有限合伙）
5 常州市聚益农业技术服务 境内非国有法人 17,500,000 4.33 17,500,000
中心（有限合伙）
6 艾伯艾桂有限公司 境外法人 15,797,401 3.91 -
7 深圳市沧石投资合伙企业 境内非国有法人 10,500,000 2.60 10,500,000
（有限合伙）
8 魏凤鸣 境内自然人 8,563,600 2.12 6,422,700
9 江苏九洲投资集团创业投 境内非国有法人 7,682,394 1.90 -
资有限公司
10 李发君 境内自然人 7,270,700 1.80 -
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