北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、 江苏立华牧业股份有限公司
立华股份
奔腾牧业 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
天鸣农业 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
艾伯艾桂 Able Agrima Limited/艾伯艾桂有限公司，发行人股东
昊成牧业 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
聚益农业 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
沧石投资 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
常州机械 常州机械设备进出口有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 北京市中伦律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席令
第 15 号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令
第 37 号）
《 注 册 管 理 办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管
法》 理委员会令第 168 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、
管理办法》 司法部令[2007]第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委
执业规则》 员会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
《审计报告》 致同分别于 2019 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 23 日、2021 年 3 月 5 日出
具的《江苏立华牧业股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字[2019]
第 110ZA5356 号）、《江苏立华牧业股份有限公司 2019 年度审计报告》
（致同审字[2020]第 110ZA6344 号）、《江苏立华牧业股份有限公司
2020 年度审计报告》（致同审字[2021]第 110A001593 号）
《前次募集资金 致同于 2021 年 10 月 19 日出具的《江苏立华牧业股份有限公司前次募
使用情况鉴证报 集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第 110A016802 号）
告》
《 律 师 工 作 报 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象
告》 发行股票的律师工作报告》
本法律意见书 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象
发行股票的法律意见书》
本次发行 发行人本次向特定对象发行股票
报告期、最近三 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
年及一期
元 人民币元，中国法定货币
中国、国家 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国的香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司。
（二）发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次发行股票的每股面值为 1.00 元，发行价格为 22.71 元/股，不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人2021年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行的发行对象为程立力，系发行人的控股股东及实际控制人之一，不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，已被致同出具无保留意见的审计报告。
（3）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、上海证券交易所、深交所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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