300761 深市 立华股份

股票简称：立华股份                                    股票代码：300761
      江苏立华牧业股份有限公司

          （住所：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号）

  2021 年度创业板向特定对象发行股票
            募集说明书

            （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

                    （济南市市中区经七路86号）

                    2021 年 12 月


                    发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2021年10月19日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2021年11月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为22.71元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过70,453,544股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次发行的募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  5、公司控股股东、实际控制人之一程立力先生认购本次发行的股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，程立力先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为程立力先生，实际控制人为程立力和沈静夫妇。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
  9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。公司于2021年10月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《江苏立华牧业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该议案已经2021年11月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

  10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。具体情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”，并特别注意以下重大风险提示：

  （1）募集资金投资项目的实施风险

  公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完成相关用地或建设手续并开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、区域市场的竞争情况等，都有可能影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化，给募集资金投资项目带来风险。

  此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品供给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无法充分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、随行就市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。

  同时，未来随着公司肉鸡屠宰产能的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，与现有活鸡以自然人批发商为主的销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠宰类项目的逐步建成投产情况，及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，可能会导致募投中屠宰类项目无法达到预期收益等经营风险。

  本次募集资金投资项目实施后，公司屠宰类项目、养鸡类项目和总部基地项目等相关的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期或在新增产能无法充分利用，亦或项目经济效益不达预期等不利情况下，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。


  （2）产品价格波动的风险

  报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄羽鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力，导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。

  2020年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下降20.74%。2021年1-9月，随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费需求端有所回暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致2021年1-9月公司商品肉鸡销售均价整体呈现先涨后降情形。若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较大反复，或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施，黄羽鸡的流通、消费及市场价格可能受到不利影响，公司经营业绩亦可能受到不利影响。
  （3）存货减值风险

  公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养商品鸡、商品猪，其市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下跌而计提大额存货跌价准备的风险。例如，2020年6月末受商品鸡价格下跌影响，公司于2020年6月末计提存货跌价准备14,398.33万元；2021年9月末受原材料采购成本上升、商品猪市场行情下行等综合因素影响，公司于2021年9月末计提存货跌价准备余额为33,693.04万元。未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养殖成本等情况对消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。

  若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期，黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响，甚至出现亏损。

  （4）业绩波动风险

  公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较
大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。历史上黄羽鸡行业曾爆发过数次禽流感疫情，疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定期休市，致使黄羽鸡流通渠道受限，造成黄羽鸡价格大幅波动。

  2020年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下降20.74%，同时归属于上市公司股东的净利润由2019年196,425.14万元下降至25,407.57万元，降幅为87.07%。2021年1-9月，受黄羽鸡及生猪市场行情低迷和原材料采购成本上升等综合因素的影响，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润仅为-60,463.45万元，较2020年同期下降596.35%。

  未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。

  （5）股市风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。


                      目  录


发行人声明......1
特别提示......2
目  录......7
释  义......9

  一、基本术语 ...... 9

  二、专业术语 ...... 10
第一节  发行人基本情况......12

  一、发行人基本情况 ...... 12

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

  三、