证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2021-088
江苏立华牧业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
2021 年 10 月 14 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2021 年 10 月 19
日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由程立力先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，对以下议案进行了表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》。
董事会认为《2021 年第三季度报告》真实反映了本报告期公司财务状况及经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2021 年第三季度报告》（公告编号：2021-087）。《2021 年第三季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2021-086）内容同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
2、审议通过《关于计提 2021 年 1-9 月信用及资产减值损失的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提 2021 年 1-9 月信用及资产减值损失的公告》（公告编号：2021-091）。
3、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
本次购买董监高责任险有助于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进公司管理层充分行使权力、履行职责。
表决结果：公司全体董事已对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的的公告》（公告编号：2021-092）。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于为全资子公司融资提供担保额度的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2021-093）。
5、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。
公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是基于宏观经济环境及资本市场环境变化等因素并综合考虑公司实际情况作出的审慎决策。目前公司各项业务经营正常，公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，并向深交所申请撤回相关申请文件的事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2021-094）。
6、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事程立力、沈琴回避表
决。
独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
7、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。本次向特定对象发行股票的发行对象为程立力。程立力先生为公司控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事程立力、沈琴回避表决，由其他 7 名非关联董事对本议案逐项进行表决，具体如下：
7.1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.2 发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.3 发行对象和认购方式
本次发行对象为程立力先生，以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.4 定价方式及发行价格
（1）定价基准日
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.5 发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过70,453,544股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.6 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.7 募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所（创业板）上市交易。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.10 本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后、深交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同
8、审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告》。
关联董事程立力、沈琴回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表了同意的
查看PDF原文
