证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2024-003
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
关于收购深圳惠泰医疗器械股份有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迈瑞医疗”）拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）以协议转让方式收购成正辉、成灵、戴振华、上海惠深创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠深”）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠疗”）、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启华三期”）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”）、QM33LIMITED（以下简称“QM33”）、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州浵旭”）合计持有的深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“标的公司”或“惠泰医疗”）14,120,310 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占标的公司总股本的 21.12%，转让金额合计为人民币 6,652,419,049.75 元（以下简称“本次协议转让”）；同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》（定义见下文）约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10%的股份所享有的表决权。
在本次协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启（北京）咨询有限公司（以下简称“晨壹红启”）持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇目前持有标的公司 3.49%的股份（以下简称“珠海彤昇相关交易”，与本次协议转让合称“本次交易”）。
本次交易完成后：深迈控将直接持有惠泰医疗 14,120,310 股股份，占惠泰医
疗总股本的 21.12%，深迈控的一致行动人珠海彤昇直接持有惠泰医疗 2,335,296股股份，占惠泰医疗总股本的 3.49%，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有
惠泰医疗 16,455,606 股股份，占惠泰医疗总股本的 24.61%，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会及深迈控股东和执行董事审议或作出决定通过。
3、风险提示
（1）本次协议转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出 具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记。上述事项存在一定不确定性。
（2）本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控本次交易进展，充分运用过往并购整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
（3）本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。
敬请投资者关注上述投资风险。
一、交易概述
1、2024 年 1 月 28 日，深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海
惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（以下合称为“转让方一”）签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），深迈控拟通过协议转让方式以 471.12 元/股的价格，受让转让方一持有的惠泰医疗 13,185,240 股股份（占标的公司总股本的 19.72%）。同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10%的股份所享有的表决权。
2024 年 1 月 28 日，深迈控与扬州浵旭（以下简称为“转让方二”）签署《股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）（以下与《股份转让协议一》合称为“《股份转让协议》”），深迈控拟通过协议转让方式以 471.12 元/股的价格，受让转让方二持有的惠泰医疗 935,070 股股份（占标的公司总股本的 1.40%）。
2024 年 1 月 28 日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控拟以
129.28 万元的对价受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益，并将按《权益转让协议》约定完成后续工商变更登记相关手续。
本次交易完成后，深迈控直接持有标的公司 14,120,310 股股份，占标的公司
总股本的 21.12%；深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有标的公司 16,455,606股股份，占标的公司总股本的 24.61%，标的公司控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
本次交易价格以参考惠泰医疗股票交易价格确定的惠泰医疗整体估值为基础，并经交易各方充分协商后确定。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会及深迈控股东和执行董事审议或作出决定通过。
3、本次协议转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记。
二、交易对方基本情况
（一）本次协议转让交易对方基本情况
1、成正辉
截至《股份转让协议》签署日，成正辉持有标的公司 16,692,465 股股份，占标的公司总股本的 24.97%，为标的公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
成正辉与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，成正辉不是失信被执行人。
2、成灵
截至《股份转让协议》签署日，成灵持有标的公司 5,000,442 股股份，占标的公司总股本的 7.48%，为标的公司共同实际控制人。
成灵与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，成灵不是失信被执行人。
3、戴振华
截至《股份转让协议》签署日，戴振华持有标的公司 1,017,617 股股份，占标的公司总股本的 1.52%，为标的公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
戴振华与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，戴振华不是失信被执行人。
4、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
名称 上海惠深创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用 91440300MA5DD2DK0J
代码
执行事务合伙 上海岭昊投资管理有限公司
人
类型 有限合伙企业
出资额 20,140 万元人民币
成立日期 2016-05-20
住所 上海市青浦区双联路 158 号 2 层
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至《股份转让协议》签署日，上海惠深创业投资中心（有限合伙）持有标的公司 1,106,916 股股份，占标的公司总股本的 1.66%。
上海惠深创业投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，上海惠深创业投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
5、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
名称 上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用 91320691MA1YMBH67X
代码
执行事务合伙 龚蕾
人
类型 有限合伙企业
出资额 2,000 万元人民币
成立日期 2019-06-28
住所 上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 11 层 O 区 1125 室
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；展览展示服
经营范围 务；会务服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至《股份转让协议》签署日，上海惠疗企业管理中心（有限合伙）持有标的公司 38,929 股股份，占标的公司总股本的 0.06%。
上海惠疗企业管理中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，上海惠疗企业管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
6、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
名称 苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
统一社会信用 91320594MA1UT1A94W
代码
执行事务合伙 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
人
类型 有限合伙企业
出资额 8,749.02 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 25 日
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室
经营范围 实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 投资管理
截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）持有标的公司 1,551,160 股股份，占标的公司总股本的 2.32%。
苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
7、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 91320594MA1RADDJ1K
代码
执行事务合伙 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
人
类型 有限合伙企业
出资额 162,300 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 16 日
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务 投资管理
截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,506,857 股股份，占标的公司总股本的 2.25%。
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 91320508MA1TCXH5XP
代码
执行事务合伙 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
人
类型
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