证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2022-010
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将依法注销并减少注册资本。本次拟用于回购的资金总额为人民币100,000万元，回购价格不超过人民币400.00元/股，按回购股份价格上限计算，预计回购数量为2,500,000股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2022年1月13日第七届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司2022年2月10日2022年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币400.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将依法注销并减少注册资本；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额人民币100,000万元。按回购股份价格上限400.00元/股测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司目前总股本比例为0.2056%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额人民币100,000万元、回购价格上限人民币400.00元/股进行测算，预计回购股份数量2,500,000股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.2056%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 975 0.00 975 0.00
无限售条件股份 1,215,690,291 100.00 1,213,190,291 100.00
股份总数 1,215,691,266 100.00 1,213,191,266 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日（未经审计 ），公司总资产3,562,373.04万元、归属于母公司股东的净资产2,580,078.42万元、货币资金1,285,604.52万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额人民币100,000万元测算，回购资金分别占以上指标的2.81%、3.88%、7.78%。截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为27.53%，流动比率为2.4089，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2019年、2020年、2021年1-9月，公司研发投入分别为16.5亿元、20.96亿元、17.9亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。本次回购股份用于注销和减少公司注册资本，有利于维护投资者利益，增强投资者信心。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购资金总额人民币100,000万元、回购价格上限人民币400.00元/股进行测算，预计回购数量为2,500,000股，约占公司当前总股本的0.2056%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
上述买入公司股票的行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，符合相关法律法规，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本报告书披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。
经确认，截至本报告书披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。公司已依据《公司法》等有关规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司2022年2月10日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份通知债权人的公告》。
（十一）授权事项
为顺利实施公司本次回购股份方案，将提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1） 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
（2） 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
（3） 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
（4） 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6）
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