证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2021-060
鞍山七彩化学股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了实现强强联合，进一步巩固鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）在苯并咪唑酮系列有机颜料领域的竞争优势，突出苯并咪唑酮系列有机颜料作为核心产品的规模效应，获取良好的投资回报，公司对绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”）进行增资。
2020 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》，拟以自有资金 11,228 万元对上虞新利进行增资，本次增资完成后（以下简称“第一次收购”），七彩化学将持有上虞新利 51%股权，成为上虞新利的控股股东。2020年 5 月，公司完成了对上虞新利的增资及工商登记变更手续。
自公司 2020 年 5 月取得上虞新利控股权以来，公司积极推进与上虞新利在
采购、生产、研发、市场和财务等各个方面的整合工作，初步取得了较好的协同效应，上虞新利的财务状况和经营业绩均出现了较好的改善，净资产从 2019 年
末的-470.20 万元增至 2020 年末的 13,199.59 万元；净利润从 2019 年的 666.94
万元增至2020年的2,441.79万元；2021年1-4月，上虞新利实现净利润1,784.99万元。为进一步推进全方位整合工作，寻求更大的协同效应，提高公司在华东地区更大的市场影响力与参与度，公司决定提高对上虞新利的持股比例。
2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金人民币 14,500 万元受让陈建新先生持有的上虞新利 29%股权，本次交易完成后（以下简称“第二次收购”），公司将持有上虞新利 80%股权。
现就有关事项补充情况说明如下：
（一）市场布局，华东地区一直是公司最重要的市场区域，2019 年和 2020
年，华东地区市场占公司销售比例均在 60%以上，但由于公司的生产基地分别位于辽宁鞍山、山东东营，距离华东地区较远、运输成本较高，布局华东市场，增持上虞新利股权不仅有利于降低成本，而且可以进一步提升公司在华东地区的市场影响力；
（二）产品布局，优化双方产品结构，提高生产线利用效率，进一步稳固公司在苯并咪唑酮系列有机颜料产品细分方面的国际领先优势地位。
（三）公司受让陈建新股权有助于上虞新利更好地贯彻公司的发展战略，推进业务、技术、人员等整合与协同工作，并实现更大收益。
综上，公司增持上虞新利股权符合公司以及全体股东的利益。
二、关于两次评估结果差异
（一）收益法两次评估结果差异分析
1、第一次收购，上虞新利（评估基准日 2019 年 8 月 31 日）股东全部权益
价值为-931.17 万元，评估值 10,794.39 万元，评估增值 11,725.56 万元，增值
率 1259.23%。对应的市净率为 34.94 倍。
2、第二次收购，上虞新利（评估基准日 2020 年 12 月 31 日）股东全部权益
价值为 13,199.59 万元，评估值 50,404.14 万元，评估增值 37,204.55 万元，增
值率 281.86%。对应的市净率为 20.64 倍。
2020 年基准日较 2019 年基准日评估结果差异 39,609.75 万元。
3、差异分析
（1）2020 年基准日较 2019 年基准日主营业务利润率提升，影响上虞新利
（母公司）主营业务未来现金流折现值 28,916.80 万元。
2019 年基准日上虞新利（本部）主营业务产品毛利率为 18.76%，按评估基
准日利润情况，年化净利润为308.96万元，且基准日有息负债为7,120.00万元。
2020 年基准日上虞新利（本部）主营业务产品毛利率为 20.94%，全年实现
净利润为 2,441.79 万元，有息负债 5,000.00 万元。
自第一次收购以来，公司不断加强与上虞新利的联动合作关系，改进和完善
“三会一层”公司治理，派驻财务人员，改进内部控制，持续推动采购、生产、技术、市场、财务等各个方面的整合工作，取得了显著成效，上虞新利 2020 年净利润比 2019 年实现较快增长，主要原因如下：
第一，陈建新先生积极对接公司的整合协同工作，在产品、业务、财务、管理等方面积极改进与提升，主动融入七彩化学的发展战略；
第二，采购方面，实现原材料资源共享，寻求更加优惠采购价格，保证原材料品质与质量；
第三，生产方面，根据各自的生产线、市场需求以及产品运输等特点，公司与上虞新利合理分配生产计划，原来双方都生产的产品，现在转换成一个公司生产，这样减少了产品调换的时间，提高了生产效率；
第四，技术方面，公司技术团队与上虞新利技术团队积极合作，逐步实现技术与生产工艺、生产经验共享，逐步推动双方工艺改进；对原有生产线进行升级改造及整合两公司的技术优势，提高了单批产品产量，带来了成本下降，利润上升；
第五，市场方面，公司与上虞新利加强市场推广合作，实现客户资源共享，变竞争为共赢；
第六，财务方面，上虞新利利用增股的资金偿还借款及应付账款，使企业处于积极的良性经营状态。
综上，自第一次收购以来，公司与上虞新利的协同效应逐渐显现，规模效益日趋明显，在营业收入、净利润等财务指标方面均实现了较快增长。
（2）长期股权投资 2020 年基准日较 2019 年基准日评估差异为 2,369.38
万元。
主要为对于长期股权投资采用了收益法评估结果作为最终评估结论。2019年基准日绍兴上虞大新色彩化工有限公司（以下简称“上虞大新”）主营业务产品毛利率为 15.72%，年化净利润为 437.96 万元，且基准日有息负债为 1,000.00万元，收益法评估值为 6,610.41 万元。2020 年基准日上虞大新主营业务产品毛利率为 19.49%，全年实现净利润为 623.69 万元，无有息负债，收益法评估值为9,243.07 万元。
（3）非经营性资产 2020 年基准日较 2019 年基准日差异为 6,203.56 万元。
主要为 2020 年基准日上虞新利对股东及关联方借款减少了约 6,000 万元。
（4）有息负债 2020 年基准日较 2019 年基准日差异为-2,120 万元。
（二）资产基础法两次评估结果差异分析
1、采用资产基础法对上虞新利全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2019 年 8 月 31 日的评估结论如下：
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,300.40 13,050.04 749.64 6.09%
2 非流动资产 9,377.42 19,232.72 9,855.30 105.10%
3 其中：可供出售金融资产 56.00 56.00 0.00 0.00%
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
5 长期应收款
6 长期股权投资 2,787.75 5,949.37 3,161.62 113.41%
7 其他权益工具投资 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
8 其他非流动金融资产 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
8 固定资产 4,922.45 9,447.50 4,525.05 91.93%
9 在建工程 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
10 工程物资 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
14 无形资产 472.32 2,640.96 2,168.64 459.15%
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
16 商誉 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
17 长期待摊费用 32.25 32.25 0.00 0.00%
18 递延所得税资产 53.04 53.04 0.00 0.00%
19 其他非流动资产 1,053.60 1,053.60 0.00 0.00%
20 资产总计 21,677.82 32,282.76 10,604.94 48.92%
21 流动负债 22,608.99 22,608.99 0.00 0.00%
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
23 负债总计 22,608.99 22,608.99 0.00 0.00%
24 净资产(所有者权益) -931.17 9,673.77 10,604.94 1138.88%
2、采用资产基础法对上虞新利的全部资产和负债进行评估得出的评估基准
日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如
查看PDF原文
