国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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2021 年 11 月
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“罗博特科”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次发行出具本法律意见书。
2、发行人及相关方已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所、中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
在本所律师对相关事实及发行人和相关方提供的文件进行了全面核查和验证后，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
1、发行人于 2020 年 11 月 13 日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二
届监事会第九次会议，于 2020 年 12 月 1 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了与本次发行有关的如下议案及其各项内容：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2、2021 年 1 月 22 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。
（二）深交所审核和中国证监会注册
2021 年 2 月 3 日，发行人取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 4 月 8 日，中国证监会作出《关于同意罗博特科智能科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176 号），同意发行人向特定对象发行股票募集资金的注册申请，自注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人已依法定程序就本次发行获得发行人内部的批准及授权，并已经深交所审核同意、取得中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的相关股份认购协议
2020 年 11 月 13 日，发行人与发行对象戴军、王宏军签署了《附生效条件
股份认购协议》（以下简称“《附生效条件股份认购协议》”），对本次发行的定价原则、认购金额、方式及数额、支付时间及方式、限售期、协议的生效及终止、违约责任等事项进行约定。
2021 年 1 月 22 日，发行人与发行对象戴军、王宏军签署了《附生效条件股
份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对《附生效条件股份认购协议》中认购数量下限、认购金额下限作出补充约定。
根据发行人董事会、股东大会决议，深交所审核同意和中国证监会同意注册的批复，本所律师核查后认为，上述《附生效条件股份认购协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，相关协议均已生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2021 年 10 月 29 日，发行人及主承销商民生证券股份有限公司（以下简称
“主承销商”、“民生证券”）向发行对象戴军、王宏军发出《罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时
间及指定账户等，并要求戴军、王宏军按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
2、验资
2021 年 11 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了“天健验〔2021〕605 号”
《验证报告》，经验证：截至 2021 年 11 月 1 日，参与本次发行的申购对象在民
生证券在中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行开立的账号为
0200098119200038902的账户缴存的申购资金共计人民币贰亿零叁拾陆圆陆角零分（¥200,000,036.60）。
2021 年 11 月 2 日，主承销商民生证券向发行人开立的募集资金专用账户划
转了认股款（含本次向特定对象发行应付未付的发行费用）。2021 年 11 月 3 日，
天健会计出具了“天健验〔2021〕606 号”《验资报告》，经验证：截至 2021
年 11 月 2 日，公司实际已向戴军、王宏军发行人民币普通股（A 股）股票 6,279,436
股，每股面值 1 元，每股发行价格 31.85 元，应募集资金总额为 200,000,036.60
元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，公司本次募集资金净额197,142,225.80 元，其中：计入实收股本 6,279,436.00 元，计入资本公积（股本溢价）190,862,789.80 元。本次发行后，公司注册资本为 110,279,436.00 元，实收股本为 110,279,436.00 元。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行中《附生效条件股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等文件真实、有效，发行过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《附生效条件股份认购协议》及其补充协议的约定，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次认购对象的合规性
根据本次发行方案、《附生效条件股份认购协议》及其补充协议和实际发行结果，发行人本次向特定对象发行股票的认购对象系发行人实际控制人之一戴军、发行人实际控制人之一王宏军。
1、本次发行的认购对象系 2 名自然人，未超过三十五名。
2、本次发行的认购对象系 2 名自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
3、根据认购对象戴军、王宏军出具的承诺、《罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，本次认购资金来源均系戴军、王宏军合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议合法、有效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合本次发行方案、《缴款通知书》的相关要求；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所：
负责人： 李强
经办律师：钱大治
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