证券代码：300756 证券简称：金马游乐
广东金马游乐股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，2021年第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票方案调整方案已经过公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过2,500.00万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的17.65%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
3、本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 华中区域总部及大型游乐设施研发生 37,469.56 19,250.00
产运营基地项目（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00
合计 45,719.56 27,500.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。
8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起至少 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。 本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。
11、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景及目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
五、募集资金用途 ...... 19
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
九、本次发行的审批程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情况
...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
一、市场风险 ...... 30
二、经营风险 ...... 30
三、财务风险 ...... 32
四、本次发行的相关风险 ...... 32
五、募集资金投资项目风险 ...... 33
第五节 利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司的股利分配政策 ...... 34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划...... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.... 41
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺...... 41
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