300756 深市 金马游乐

证券代码：300756          证券简称：金马游乐        公告编号：2022-034
          广东金马游乐股份有限公司

 关于拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授
        但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”，原名：中山市金马科技娱乐
设备股份有限公司）于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟对因个人原因离职以及第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标而触发的 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共计 454,384 股，拟用于回购注销限制性股票的资金均来源于公司自有资金。现将具体情况说明如下：

    一、2019 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2019 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    2、公司于 2019 年 6 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本激励计划的拟激励对象主体资格合
法、有效。2019 年 6 月 28 日-2019 年 7 月 8 日，公司监事会通过公司官网
（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示》,对公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019 年 7 月12 日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    3、公司于 2019 年 7 月 17 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    4、公司于 2019 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019
年 9 月 12 日为本激励计划授予日，以 19.29 元/股的价格向 61 名激励对象授予合计
88.70 万股限制性股票。公司独立董事对本激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的本激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    5、公司于 2019 年 9 月 27 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划授予完成的公告》，公司已顺利完成 2019 年限制性股票激励计划的授予登记工作，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的总人数为 61 人，授予的限制性股票总数为 88.70 万股，占本次授予登记前公司总股本的 1.23%，授予股票上市日期
为 2019 年 10 月 9 日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    6、公司于 2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第

十六次会议、于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划激励对象中 1 人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5.40 万股限
制性股票进行了回购注销，回购价格为 19.29 元/股。6 月 3 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。经过本次调整后，公司激励计划授出的限制性股票的授予对象调整为 60 名。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    7、公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就的议案》。公司激励计划设定的第一个限售期于 2020 年 10 月 9 日届满，解除限
售期的解锁条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后按照激励计划的相关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜。激励计划第一期符合解锁条件的激励对象共计 60 名，可解除限售的限制性股票合计 349,860 股，占激励计划已授出限制性股票总量的 30%，占公司总股本的 0.34%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对激励计划第一期可解除限售激励对象名单发表了核查意见；北京市中伦（广州）律师事务所出具
了专项法律意见书。本次解除限售的股权激励限制性股票已于 2020 年 10 月 13 日上
市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  8、公司于2021年4月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议、于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司对因个人原因离职触发回购注销限制性股票的2名激励对象的回购数量为21,168股，回购价格为13.55元/股；对因公司层面业绩考核要求未达标触发回购注销限制性股票的58名激励对象的回购数量为340,788股，回购价格为13.55元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票的回购资金均来源于公司自有资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；北京市中伦（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次回购注销部分限制性股票事宜已于2021年5月26日办理完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。


  9、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟对因个人原因离职以及第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标而触发的2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票共计454,384股,公司拟用于回购的资金均为来源于自有资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    二、本次拟回购注销部分限制性股票的情况说明

    1、回购注销的依据、回购数量与价格

    （1）个人原因离职触发的回购注销

    《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》“第十
四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定如下：

    “合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

    经核实确认，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中，张大胜、曾超、
曾行、王展 4 人由于个人原因主动辞职，已不在公司及子公司担任任何职务，该 4人不再具备公司 2019 年限制性股票激励计划的激励资格，公司将对其已获授但尚未解锁的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。此部分需回购注销的股份共计 21,840 股，回购价格为经调整后的授予价格 13.55 元/股。

    （2）公司层面业绩考核要求未达标触发的回购注销

    《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》“第九
章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定如下：

    “本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2021 年三
个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示：


  以 2018 年度公司经审计的净利润为基础

    业绩指标          年度          2019 年        2020 年        2021 年

                        目标值          10%            20%            40%

  净利润增长率

                        实际达成的净利润增长率占当年目标值的比例（A）

  各考核年度对应的可解除限售的比例（M）

  当 A<50%时                                                    M=0

  当 50%<=A<100%时                                              M=A

  当 A>=100%时                                                M=100%

  注：1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的公司《2021
年度审计报告》，2021 年度公司经审计的归属于上市公司股东净利润为 2,127.25万元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后，2021 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度下降 81.17%，未达到激励计划规定的第三